FC Sun Intressenter AB lämnar ett rekommenderat ovillkorat kontanterbjudande om 26,25 kronor per aktie till aktieägarna i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 3 maj 2019

FC Sun Intressenter AB (”FC Sun Intressenter”) offentliggjorde den 11 april 2019 att bolaget genomfört förvärven av 23 393 463 aktier, motsvarande 56,8 procent av aktierna och rösterna, i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) (”SBC”) från Misselle AB (”Misselle”), Tantal Investment AB (”Tantal Investment”) och Triega AB (”Triega”) (”Föraffärerna”). Aktierna i SBC är upptagna till handel på NGM Equity.

Enligt reglerna om budplikt lämnar härmed FC Sun Intressenter ett offentligt kontanterbjudande till övriga aktieägare i SBC att överlåta samtliga sina aktier i SBC till FC Sun Intressenter (”Erbjudandet”).

Sammanfattning

• FC Sun Intressenter erbjuder 26,25 kronor kontant per aktie i SBC (”Erbjudandevederlaget”).[1] Erbjudandevederlaget motsvarar det pris per aktie som FC Sun Intressenter betalade kontant i Föraffärerna. Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka 467 miljoner kronor, och Erbjudandet innebär att SBC värderas till cirka 1 081 miljoner kronor[2].

• Erbjudandevederlaget överstiger priset i det budpliktserbjudande som offentliggjordes av OBOS BBL (”OBOS”) den 15 februari 2019 med 1,25 kronor per aktie.

• Erbjudandevederlaget innebär en premie om:
  • 24,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SBC:s aktie om 21,02 kronor under den senaste månaden fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att OBOS förvärvat en större aktiepost i SBC från Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening och dess dotterbolag Institutet för bostadsrätt IFB AB för 25 kronor per aktie (”OBOS-förvärvet”), och
  • 5,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om 25,00 kronor den 7 mars 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna.

• FC Sun Intressenter är SBC:s största ägare med ett innehav om cirka 56,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

• FC Sun Intressenter beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 maj 2019. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 13 maj 2019 till och med den 10 juni 2019.

• Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och utbetalning av Erbjudandevederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet kommer att ske veckovis under acceptfristen, med beräknad första utbetalning den 22 maj 2019.

Martin Erleman, Partner på Fidelio Capital, kommenterar å FC Sun Intressenters vägnar:

”Vi är glada att idag kunna lämna ett kontanterbjudande om 26,25 kronor per aktie till SBC:s aktieägare. FC Sun Intressenter är imponerade av den verksamhet som SBC har byggt upp och vill fortsätta stötta bolaget så att fler kunder runt om i Sverige kan få en trygg och proaktiv förvaltning. Vi anser att erbjudandet ger en bra möjlighet för SBC:s aktieägare att realisera sin investering till ett attraktivt pris.”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
SBC är en av Sveriges ledande leverantörer av förvaltningstjänster, innefattande bland annat ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning och projektledning samt juridiska tjänster för bostadsrättsföreningar och privata fastighetsägare. SBC har kontor på fem orter runt om i landet, cirka 320 anställda och 2018 uppgick koncernens intäkter till 436 miljoner kronor. Bolagets affärsidé är att skapa och förvalta värden för bostadsrättsföreningar och bostadsrättshavare. Bolagets aktier är upptagna på handel på NGM Equity.

FC Sun Intressenter är ett nybildat svenskt aktiebolag som sedan slutet av mars 2019 är moderbolag i Realsolvkoncernen. Bolaget ägs indirekt av Realsolv Holdco AB (”Realsolv Holdco”), ett bolag delägt av grundare till och anställda i Realsolvkoncernen och med Fidelio Capital som huvudägare, samt av Triega, som genom återinvestering kvarstår som indirekt ägare i SBC. Tillsammans utgör Realsolv Holdco och Triega det budgivarkonsortium som genom FC Sun Intressenter lämnar Erbjudandet. Realsolvkoncernen formar framtidens förvaltnings- och boendetjänster och har cirka 100 medarbetare i Stockholm, Göteborg, Uppsala och Söderhamn samt en omsättning om över 100 miljoner kronor. För mer information om ägarstruktur, se ”FC Sun Intressenter och dess ägarstruktur” nedan.

FC Sun Intressenter är imponerade av den starka verksamhet som SBC:s styrelse, ledning och anställda byggt upp. Bolaget har, som en av Sveriges ledande leverantörer av förvaltningstjänster, tusentals kunder över hela landet. FC Sun Intressenter ser fram emot att, tillsammans med bolagets ledning och anställda, fortsätta stötta SBC i att utveckla sitt kunderbjudande och sin verksamhet för att möjliggöra en trygg och proaktiv förvaltning till fler föreningar och medlemmar runt om i landet.

FC Sun Intressenter offentliggjorde den 11 april 2019 att bolaget genomfört förvärven av 23 393 463 aktier, motsvarande 56,8 procent av aktierna och rösterna, i SBC från Misselle, Tantal Investment och Triega. Genomförandet av förvärven medför en skyldighet för FC Sun Intressenter att lämna ett budpliktsbud avseende resterande utestående aktier i SBC. FC Sun Intressenter offentliggör som ett resultat därav detta Erbjudande till aktieägarna i SBC i enlighet med reglerna om budplikt. I och med kontrollägarskiftet i SBC och med beaktande av den låga likviditeten i SBC:s aktier utgör Erbjudandet en möjlighet för aktieägare i SBC att sälja sina innehav till ett attraktivt pris och utan att behöva betala courtage. Med beaktande av ägarstrukturen i SBC, där FC Sun Intressenter äger 56,9 procent och OBOS äger 39,6 procent[3] av aktierna och rösterna i SBC, och beroende på anslutningsgraden i Erbjudandet, kan det inte uteslutas att NGM Equity finner att antalet aktieägare efter Erbjudandet blir alltför begränsat och att det därför inte längre finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel. I ett sådant fall skulle NGM Equity kunna besluta om avnotering av SBC:s aktier. FC Sun Intressenter noterar att styrelsen för SBC i sin rekommendation (se ”Rekommendation från SBC:s styrelse” nedan) framhåller att, beroende på anslutningsgraden i Erbjudandet, likviditeten i SBC:s aktie kan komma att försämras ytterligare efter Erbjudandet.

FC Sun Intressenters avsikter och generella strategi innefattar för närvarande inga förändringar, och inga beslut har fattats, såvitt avser sysselsättningen och de platser där SBC bedriver sin verksamhet eller såvitt avser bolagens ledning och anställda eller deras anställningsvillkor.

Erbjudandet
FC Sun Intressenter erbjuder 26,25 kronor kontant per aktie i SBC. Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka 467 miljoner kronor, och Erbjudandet innebär att SBC värderas till cirka 1 081 miljoner kronor.[4] Om SBC betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före utbetalning av Erbjudandevederlaget, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Inför årsstämman i SBC den 6 maj 2019 har styrelsen föreslagit en vinstutdelning om 1,10 kronor per aktie, med avstämningsdag den 8 maj 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer Erbjudandevederlaget således att reduceras till 25,15 kronor per aktie i SBC.

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av FC Sun Intressenter förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

• 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om 21,00 kronor den 15 januari 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,
• 27,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SBC:s aktie om 20,66 kronor under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,
• 24,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SBC:s aktie om 21,02 kronor under den senaste månaden fram till och med den 15 januari 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av OBOS-förvärvet,
• 5,0 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om 25,00 kronor den 7 mars 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna,
• 0,2 procent i förhållande till stängningskursen för SBC:s aktie om 26,20 kronor den 2 maj 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 0,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SBC:s aktie om 26,19 kronor under den sista månaden fram till och med den 2 maj 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

FC Sun Intressenter beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 maj 2019. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 13 maj 2019 till och med den 10 juni 2019.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och kommer att fullföljas oavsett anslutningsgrad, vilket således innebär att FC Sun Intressenter kommer att förvärva samtliga de aktier i SBC som lämnas in i Erbjudandet. Utbetalning av Erbjudandevederlag till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet kommer att ske veckovis under acceptfristen, med beräknad första utbetalning den 22 maj 2019.

Aktieägare i SBC som accepterar Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept.

I Föraffärerna förvärvade FC Sun Intressenter 23 393 463 aktier i SBC, motsvarande cirka 56,8 procent av aktierna och rösterna i SBC. Efter genomförandet av Föraffärerna har FC Sun Intressenter därutöver förvärvat totalt 34 300 aktier i SBC i marknaden till ett pris som inte har överstigit 26,25 kronor per aktie. Efter dessa förvärv innehar FC Sun Intressenter per dagen för detta pressmeddelande totalt 23 427 763 aktier i SBC, motsvarande cirka 56,9 procent av aktierna och rösterna i SBC. Utöver dessa aktier innehar FC Sun Intressenter inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i SBC.

FC Sun Intressenter kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i SBC utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Takeover-reglerna (enligt nedan definition), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Rekommendation från SBC:s styrelse
Styrelsen i SBC har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i SBC att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation kommer att publiceras idag i ett separat pressmeddelande från SBC.

FC Sun Intressenter och dess ägarstruktur
FC Sun Intressenter, org. nr 559185-5787, är ett nybildat svenskt aktiebolag med säte i Stockholm och adress c/o Fidelio Capital AB, Birger Jarlsgatan 13, 111 45 Stockholm. FC Sun Intressenter är sedan slutet av mars 2019 moderbolag i Realsolvkoncernen. Därutöver innehar FC Sun Intressenter aktierna i SBC och ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet samt fungera som moderbolag åt SBC.

FC Sun Intressenter ägs av FC Sun Intressenter Holdco AB, org. nr 559185-5795 (”FC Sun Intressenter Holdco”), ett nybildat svenskt aktiebolag som endast är verksamt som moderbolag åt FC Sun Intressenter. FC Sun Intressenter Holdco ägs gemensamt av Realsolv Holdco, org. nr 559145-1736, som innehar cirka 83,37 procent av aktierna och rösterna, och Triega, org. nr 556596-8731, som innehar cirka 16,63 procent av aktierna och rösterna. Triega kvarstår således som indirekt ägare i SBC efter Föraffärerna genom återinvestering i FC Sun Intressenter Holdco (se ”Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden” nedan).

Indirekt huvudägare i Realsolv Holdco är Fidelio Capital AB (”Fidelio”), org. nr 559109-8818. Fidelio är ett svenskt investmentbolag som grundades 2010 med idén att kombinera ett professionellt och aktivt arbetssätt med ett ansvarsfullt och långsiktigt förhållningssätt till investeringar och värdeskapande. Fidelio har som ambition att investera i små och medelstora bolag som har goda förutsättningar att växa och utvecklas och där Fidelio kan tillföra värde som aktiv ägare. Genom att arbeta nära bolagsledningen hjälper Fidelio sina portföljbolag att utvecklas genom att tillföra kompetens, engagemang och kapital. Fidelio har tillgång till ett långsiktigt kapital om flera miljarder kronor.

Triega är ett av Håkan Blomdahl indirekt helägt bolag. Håkan Blomdahl är ensam styrelseledamot och verkställande direktör i Triega.

SBC i korthet
SBC är en svensk leverantör av förvaltningstjänster, innefattande bland annat ekonomisk förvaltning, teknisk förvaltning och projektledning samt juridiska tjänster för bostadsrättsföreningar, men även till privata fastighetsägare. Tjänsterna erbjuds i form av förvaltningsavtal, enstaka konsulttjänster eller skräddarsydda helhetslösningar. SBC bildades 1921 som en ekonomisk förening i form av en kooperativ sammanslutning för Stockholms bostadsföreningar och har sedan 1960-talet erbjudit tjänster för bostadsrättsföreningar i hela landet. Under 2018 hade SBC 320 anställda fördelade på fem orter i Sverige och genererade en omsättning om cirka 436 miljoner kronor. Aktierna i SBC är sedan november 2007 upptagna till handel på NGM Equity. SBC har sitt säte i Stockholm, Sverige.

För mer information om SBC, vänligen besök www.sbc.se.

Vissa närståendefrågor m.m.
Håkan Blomdahl var från 2013 fram till den 21 januari 2019 (samt tidigare under perioden 2006 till 2008) styrelseledamot i SBC. Håkan Blomdahl (genom Triega) utgör också tillsammans med Realsolv Holdco det budgivarkonsortium som genom FC Sun Intressenter lämnar Erbjudandet.

Martin Erleman och Hampus Tunhammar har, inför årsstämman i SBC som hålls den 6 maj 2019, föreslagits till nya styrelseledamöter i SBC. Martin Erleman och Hampus Tunhammar är också styrelseledamöter i FC Sun Intressenter och anställda i Fidelio.

Eftersom FC Sun Intressenter äger aktier motsvarande 56,9 procent av aktierna och rösterna i SBC, är FC Sun Intressenter moderbolag till SBC.

Till följd av vad som framgår ovan omfattas Erbjudandet av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM AB (”NGM”, ”Takeover-reglerna”). I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att SBC är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet. Som framgår nedan har så också skett.

Fairness opinion från Ernst & Young AB
SBC har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AB, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i SBC.

Finansiering av erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är inte föremål för något finansieringsvillkor. Fidelio har åtagit sig att tillskjuta de medel som är nödvändiga för att genomföra Erbjudandet.

Preliminär tidplan
Offentliggörande av erbjudandehandling
10 maj 2019

Acceptfrist
13 maj – 10 juni 2019

Första delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 15 maj 2019
Omkring den 22 maj 2019

Andra delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 22 maj 2019
Omkring den 29 maj 2019

Tredje delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 29 maj 2019
Omkring den 5 juni 2019

Fjärde delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 4 juni 2019
Omkring den 11 juni 2019

Sista delbetalning av Erbjudandevederlag till de som accepterat Erbjudandet per den 10 juni 2019
Omkring den 17 juni 2019

FC Sun Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av FC Sun Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2019:12 uttalat att reglerna om för-, sido- och efteraffärer i punkterna II.13–15 i Takeover-reglerna inte är tillämpliga på FC Sun Intressenters förvärv av aktier i SBC från Håkan Blomdahl (genom Triega), eftersom Håkan Blomdahl (genom Triega) tillsammans med Realsolv Holdco utgör det budgivarkonsortium som genom FC Sun Intressenter lämnar Erbjudandet och Håkan Blomdahl därmed deltar som de facto-budgivare i Erbjudandet.

Enligt uppgifter som FC Sun Intressenter tagit del av innehar aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika och USA, sammanlagt cirka 0,007 procent av det totala antalet av utestående aktier och röster i SBC. På grund av tids- och kostnadsskäl har FC Sun Intressenter beslutat att exkludera dessa jurisdiktioner från Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2019:17 medgett FC Sun Intressenter dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till ovannämnda jurisdiktioner.

Aktiemarknadsnämndens uttalanden finns tillgängliga på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Tvångsinlösen och avnotering
Om FC Sun Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i SBC avser FC Sun Intressenter att så snart som möjligt påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i SBC enligt aktiebolagslagen (2005:551). I sådant fall kommer FC Sun Intressenter också efter att acceptfristen i Erbjudandet har löpt ut att verka för att SBC:s aktier avnoteras från NGM Equity.

Som framgår under “Bakgrund och motiv till Erbjudandet” ovan kan det, med beaktande av ägarstrukturen i SBC och beroende på anslutningsgraden i Erbjudandet, inte uteslutas att NGM Equity finner att antalet aktieägare efter Erbjudandet blir alltför begränsat och att det därför inte längre finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel. I ett sådant fall skulle NGM Equity kunna besluta om avnotering av SBC:s aktier även om FC Sun Intressenter inte blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i SBC som en följd av Erbjudandet.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan FC Sun Intressenter och aktieägare i SBC med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har FC Sun Intressenter, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 18 april 2019 genom avtal åtagit sig gentemot NGM att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som NGM kan ålägga FC Sun Intressenter vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 3 maj 2019 informerade FC Sun Intressenter Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot NGM.

Rådgivare
FC Sun Intressenter har anlitat DNB Bank ASA, filial Sverige, som mottagande bank och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information:
För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.sunintressenter.se.

För medieförfrågningar, vänligen kontakta:

Martin Erleman, Partner, Fidelio
E-mail: martin.erleman@fideliocapital.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av FC Sun Intressenter i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 maj 2019, kl. 07.30.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – FC Sun Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. FC Sun Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.

Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom FC Sun Intressenters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och FC Sun Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] Om SBC betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Om således årsstämman i SBC den 6 maj 2019 fattar beslut om vinstutdelning i enlighet med styrelsens förslag, dvs. med 1,10 kronor per aktie och med avstämningsdag för utdelning den 8 maj 2019, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras till 25,15 kronor per aktie i SBC.

[2] Baserat på 41 183 850 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i SBC.

[3] Baserat på av OBOS offentliggjorda uppgifter.

[4] Baserat på 41 183 850 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i SBC.