FCG offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 36,75 kronor per aktie till aktieägarna i Transcendent Group

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

FCG Holding Sverige AB (”FCG”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Transcendent Group AB (publ) (”Transcendent Group” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier för 36,75 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Transcendent Group är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

Aktieägare med sammanlagt cirka 64 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Transcendent Group har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.[1] Genom den transaktion som Erbjudandet syftar till att åstadkomma kan företagen accelerera sin internationella expansion med ett bredare och mer attraktivt kunderbjudande och tillsammans blir företagen det största oberoende GRC-företaget i Norden med en stark plattform för ytterligare internationell tillväxt.

Sammanfattning av Erbjudandet

• FCG erbjuder 36,75 kronor kontant per aktie i Transcendent Group (“Erbjudandepriset”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 239,9 miljoner kronor.[2] Erbjudandepriset om 36,75 kronor per aktie kommer inte att höjas.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om:
  • cirka 20,9 procent jämfört med stängningskursen om 30,40 kronor för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier den 14 juni 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 24,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 29,52 kronor[3] för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 35,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 27,10 kronor[4] för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • cirka 14,8 procent jämfört med den högsta noterade stängningskursen om 32,00 kronor, som noterades den 25 oktober 2021, för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier sedan första handelsdagen den 22 oktober 2019.
• Styrelsen för Transcendent Group rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från Deloitte AB.
• Bolagets största aktieägare tillika styrelseordförande, Martin Malm, styrelseledamoten Magnus Juvas, verkställande direktören Lars Vold-Andersen och vissa andra aktieägare, med totalt cirka 64 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre bud skulle offentliggöras.
• Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att FCG blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Transcendent Group. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii)–(vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande. FCG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren.
• Acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 16 juni 2022 och avslutas omkring den 7 juli 2022.

Kristian Bentzer, verkställande direktör för FCG, kommenterar Erbjudandet:

“Genom den föreslagna kombinationen av FCG och Transcendent Group kan vi skapa en nordisk tankeledare och det största oberoende GRC-företaget i Norden. Utifrån den plattformen kan vi accelerera bolagens internationella expansion och med våra kompletterande verksamheter blir vi en ännu bättre partner till våra kunder. Här är Transcendent Groups omvittnade expertis inom cybersäkerhet ett bra exempel där vi också ser en stark efterfrågan framåt.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Transcendent Group är en konsultkoncern som tillhandahåller erfarna konsulter inom Governance (organisationsstyrning och internkontroll), Risk (riskhantering) och Compliance (regelverksefterlevnad), tillsammans även kallat GRC. Transcendent Groups tjänster skapar trygghet och nya möjligheter för organisationer inom en rad olika branscher. Transcendent Group var under 2021 verksam på sju geografiska marknader och i tillägg till detta har koncernen ett dotterbolag som utvecklar digitala GRC-produkter.

Transcendent Groups kunder utgörs av företag och organisationer inom ett flertal branscher, bland annat banker, försäkringsbolag, energimarknadsbolag, tillverkningsbolag, universitet samt myndigheter. Genom konsulttjänster stödjer, stärker och underlättar Transcendent Group för sina kunder att styra och leda organisationer för att uppnå definierade mål, hantera förväntade och oväntade situationer som kan påverka organisationers måluppfyllnad samt förmåga att efterleva såväl interna som externa krav och regelverk. Transcendent Groups vision är att vara förstahandsvalet inom GRC-relaterade tjänster på Bolagets samtliga geografiska marknader.

FCG är ett snabbväxande GRC-företag inom finansbranschen som planerar att växa ytterligare på de europeiska marknaderna med målbilden att bygga ett ledande oberoende europeiskt GRC-företag. Enligt FCG passar Transcendent Group som företag mycket väl in i denna målbild och tillsammans kommer FCG och Transcendent Group ta ett stort steg mot att bli en GRC-marknadsledare i Europa.

Baserat på FCG:s kunskap om Transcendent Groups verksamhet och organisation ser FCG att ett förvärv av Transcendent Group är mycket fördelaktigt för att stärka FCG:s kunderbjudande. På samma sätt ser FCG att förvärvet ger många kort- och långsiktiga, strategiska och ekonomiska fördelar för Transcendent Group:

• Den sammanslagna enheten skulle bli en nordisk ledare och det största oberoende GRC-företaget i Norden.
• FCG:s befintliga kundbas inom finansbranschen skulle ge Transcendent Group potential att ytterligare utöka sina tjänster till denna sektor och särskilt dess informationssäkerhetsverksamhet, där FCG ser en stor efterfrågan framöver.
• En sammanslagen enhet skulle skapa en starkare plattform för att accelerera den internationella tillväxten.
• Kunskapsdelning mellan FCG:s och Transcendent Groups team skulle skapa potential för att underlätta ytterligare tjänsteförbättringar och generera ytterligare intäktsströmmar. 

Ledning och anställda

FCG sätter stort värde på relationen med och kompetensen hos Transcendent Groups ledning och anställda som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. Med FCG:s kunskap om Transcendent Group och rådande förhållanden förutser FCG inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Transcendent Groups ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet.

FCG har inför Erbjudandet och efter samtycke från Transcendent Groups styrelse erbjudit tre nyckelpersoner i Transcendent Group (verkställande direktören för koncernen, verkställande direktören för Sverige och Danmark samt verkställande direktören för Norge) deltagande i ett incitamentsprogram. Samtliga nyckelpersoner som erbjudits deltagande har accepterat erbjudandet och åtagit sig att delta. Incitamentsprogrammet, som är villkorat av att Erbjudandet genomförs, syftar till att säkerställa ett fortsatt långsiktigt engagemang från dessa nyckelpersoner och har erbjudits nyckelpersonerna oberoende av om de idag äger aktier i Transcendent Group. Villkoren är sedvanliga för ett bolag i privat miljö, inbegripet erhållande av aktier i FCG eller ett bolag inom FCG-koncernen mot en viss egen investering, som sammanlagt förväntas uppgå till cirka 18 miljoner kronor, vissa prestationsvillkor anpassade för verksamheten samt bestämmelser som reglerar vad som gäller om en deltagare lämnar verksamheten. I sedvanlig ordning för bolag i privat miljö så kan ytterligare nyckelpersoner komma att erbjudas deltagande i ett incitamentsprogram efter Erbjudandets genomförande.

Erbjudandet

Vederlag

FCG erbjuder 36,75 kronor kontant för varje aktie i Transcendent Group. Erbjudandepriset kommer inte att höjas.

Om Transcendent Group före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 239,9 miljoner kronor.[5]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• cirka 20,9 procent jämfört med stängningskursen om 30,40 kronor för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier den 14 juni 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 24,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 29,52 kronor[6] för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 35,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen, justerad för genomförd utdelning om 1,50 kronor per aktie, om 27,10 kronor[7] för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 14,8 procent jämfört med den högsta noterade stängningskursen om 32,00 kronor, som noterades den 25 oktober 2021, för Transcendent Group-aktien på Nasdaq First North Premier sedan första handelsdagen den 22 oktober 2019.

FCG:s aktieägande i Transcendent Group

Varken FCG eller någon närstående till FCG innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Transcendent Group eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Transcendent Group. Vidare har varken FCG eller någon närstående till FCG heller förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i Transcendent Group eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Transcendent Group på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

FCG förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i Transcendent Group, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Rekommendation från styrelsen för Transcendent Group och fairness opinion

Styrelsen för Transcendent Group rekommenderar enhälligt Transcendent Groups aktieägare att acceptera Erbjudandet.[8] Styrelsen för Transcendent Group har erhållit en så kallad fairness opinion från Deloitte AB avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Transcendent Groups aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Transcendent Group

FCG har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets styrelseordförande Martin Malm, styrelseledamoten Magnus Juvas, verkställande direktören Lars Vold-Andersen och vissa andra aktieägare. Martin Malm, genom bolag och direkt ägande, har åtagit sig att lämna in 1 497 945 aktier (cirka 23 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group) i Erbjudandet, Magnus Juvas har åtagit sig att lämna in 912 996 aktier (cirka 14 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group) i Erbjudandet och Lars Reidar Vold-Andersen, genom bolag och direkt ägande, har åtagit sig att lämna in 252 800 aktier (cirka 4 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group) i Erbjudandet. Därutöver har vissa andra aktieägare åtagit sig att lämna in sammanlagt 1 511 152[9] aktier (cirka 23 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group) i Erbjudandet. Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare med sammanlagt 4 174 893 aktier (cirka 64 procent av de utestående aktierna i Transcendent Group). Åtagandena gäller oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras. Åtagandena kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte förklarats ovillkorat senast den 30 september 2022.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FCG blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Transcendent Group;
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Transcendent Group erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits, i varje enskilt fall, på för FCG acceptabla villkor;
3. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Transcendent Groups finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Transcendent Groups försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Transcendent Group helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
5. att Transcendent Group inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. att ingen information som offentliggjorts av Transcendent Group eller lämnats av Transcendent Group till FCG är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Transcendent Group har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Transcendent Group; samt
7. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Transcendent Group på villkor som för aktieägarna i Transcendent Group är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

FCG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för FCG:s förvärv av Transcendent Group eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

FCG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Information om FCG

FCG har sedan 2008 erbjudit en kombination av finansiell, regulatorisk och teknologisk expertis för att stödja och utmana finansbranschen med kunskap och erfarenhet, som hjälper bolagets kunder att navigera i en föränderlig och komplex GRC-miljö. FCG tillhandahåller pålitliga, innovativa och handfasta lösningar, och som partner stödjer FCG kunderna proaktivt i varje steg, från analys och rådgivning till implementering och outsourcing. FCG har nära 300 anställda som arbetar från sex kontor i fem länder och har arbetat med mer än 700 kunder sedan bolaget grundades 2008. FCG är stolta över sin inkluderande och icke-hierarkiska företagskultur, som kännetecknas av en stark laganda, en hög grad av decentraliserat ansvar, förtroendebaserat ledarskap och ett starkt affärsmannaskap. FCG:s motto har länge varit att vara den bästa arbetsplatsen för GRC-experter.

FCG Holding Sverige AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556753-0273 och säte i Stockholm, Sverige. För mer information, vänligen se https://fcg.global/.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. FCG kommer att finansiera Erbjudandet med befintliga medel och tillgänglig skuldfinansiering.

Due diligence i samband med Erbjudandet

FCG har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Transcendent Group. Transcendent Group har bekräftat att FCG inte fått tillgång till någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen utöver information avseende prognos för 2022 som sedermera offentliggjorts av Transcendent Group genom pressmeddelande den 15 juni 2022.

Indikativ tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling  16 juni 2022

Acceptfrist    16 juni 2022–7 juli 2022

Utbetalning av vederlag   15 juli 2022

FCG förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

Om FCG, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som motsvarar mer än 90 procent av aktierna i Transcendent Group avser FCG att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Transcendent Group och verka för att Transcendent Group aktier avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan FCG och Transcendent Groups aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har FCG anlitat Advokatfirman Vinge som legal rådgivare och Avanza Bank AB (publ) som finansiell rådgivare.

 
FCG Holding Sverige AB
Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

https://news.cision.com/se/fcg-holding-sverige-ab

Informationen lämnades för offentliggörande den 15 juni 2022, kl. 07:30 (CEST).

För ytterligare information, kontakta:

Kristian Bentzer, verkställande direktör för FCG                     Magnus Karlberg, ekonomichef för FCG                                                                        
+46 70 624 21 38                                                                          +46 76 635 05 07
kristian.bentzer@fcg.se                              magnus.karlberg@fcg.se

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. FCG avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.