Ferronordic expanderar till USA – förvärvar en av landets största återförsäljare för Volvo Construction Equipment

Ferronordic har ingått avtal om att förvärva Rudd Equipment Company, Inc. (“Rudd”), en av de största återförsäljarna för Volvo CE i USA med verksamhet i hela eller delar av nio stater. Ferronordic tar därmed första steget i sin expansion till den viktiga USA-marknaden. Köpeskillingen uppgår till 95,0 MUSD, motsvarande 5,8 x 2022-års justerat resultat före skatt. Under 2022 hade Rudd en omsättning om 308,3 MUSD med ett rörelseresultat om 16,5 MUSD och resultat före skatt om 16,4 MUSD (båda justerade till IFRS). Därutöver förvärvar Ferronordic två fastigheter för 10 MUSD, för närvarande hyrda av Rudd.

Rudd täcker hela eller delar av nio stater och är en av Volvo CE:s största återförsäljare i USA.  Företaget representerar även andra starka varumärken som Hitachi, Sandvik och Link-Belt. Rudd är baserat i Kentucky men har ett omfattande försäljningsområde som innefattar flera större städer som Cincinnati, Columbus, St. Louis, Cleveland och Pittsburgh. Rudd har en lång tradition, starka kundrelationer och en solid verksamhet som visade nästan 22% tillväxt under 2021-2022.

Ferronordics VD, Lars Corneliusson, kommenterar: “Detta är en transaktion som förändriar Ferronordic som koncern. Vi har letat efter geografiska expansionsmöjligheter i olika regioner, främst på utvecklade marknader. USA är världens näst största marknad för anläggningsutrustning med omfattande investeringsprogram för infrastruktur som sannolikt kommer att understödja stark efterfrågan framöver.

Scott Young, chef för försäljningsregion Nordamerika på Volvo CE, kommenterar: “Vi är glada över att få välkomna Ferronordic till det nordamerikanska återförsäljarnätverket. Att odla strategiska partnerskap handlar om att skapa delat värde och driva på ömsesidig tillväxt. Det finns otroliga möjligheter framför oss när vi fortsätter att tillhandahålla industriledande maskiner, tekniska lösningar och service till våra kunder.”

Lars Corneliusson fortsätter: ”Rudd passar Ferronordic bra strategiskt och ger den affärsplattform och omfattning vi letat efter. Förvärvet ger en stark bas på en dynamisk marknad som öppnar potential för ytterligare expansion i Nordamerika. Detta är ett första stort steg för att, utöver våra verksamheter i Tyskland och Kazakstan, återuppbygga Ferronordic som ett ledande service- och försäljningsföretag”.

Om Rudd

Under 2022 utgjorde maskiner och reservdelar relaterade till Volvo CE ca 70% av Rudds omsättning. Resterande omsättning kom från andra varumärken.

Rudd grundades 1952. Företaget har sitt huvudkontor i Louisville, Kentucky, och har 13 anläggningar och ca 360 heltidsanställda.

Försäljningsområde och marknad

Företagets försäljningsområde för Volvo CE täcker hela eller delar av nio delstater:

- Kentucky

- Ohio

- Indiana (utom vissa counties)

- West Virginia (utom vissa counties)

- Västra Pennsylvania

- Östra Missouri

- Södra Illinois

- Flera counties i Tennessee och Maryland

Under 2022 uppgick marknaden för Volvo CE-maskiner (GPE) i Rudds försäljningsområdet till ca 4 000 maskiner. Under de senaste 4 åren har den genomsnittliga marknaden i området uppgått till ca 3 700 enheter, men med betydande nedgångar under 2020 och 2021 relaterade till Covid-19.

Historiskt har Rudd haft ett starkt fokus på utgrävning och dagbrott, särskilt i Kentucky och West Virginia. Under de senaste åren har företaget fokuserat mer på allmän byggnation. Ferronordic ser potential att öka företagets marknadsandel inom detta segment ytterligare, särskilt i vissa större städer som St. Louis, Pittsburgh och Cleveland.

Organisation och nätverk

Ferronordic förutser inga större förändringar av Rudds nuvarande organisation och har åtagit sig att behålla nuvarande anställda enligt gällande villkor i minst 12 månader.

Över tid är Ferronordics ambition att investera i förbättrade anläggningar i några av de större städerna i försäljningsområdet, men i allmänhet är nätverket i gott skick.

Rudd kommer efter transaktionen utgöra ett helägt dotterbolag till Ferronordic AB och kommer integreras i Ferronordics allmänna bolagsstyrning och interna kontroller.

Finansiell historik

Justerad finansiell historik för Rudd presenteras i tabellen nedan:

Information om åren 2019-2022 baseras på Rudds reviderade US GAAP-redovisning, justerad för de huvudsakliga skillnaderna mot IFRS. Information om 6 respektive 8 månader 2023 baseras på bolagets oreviderade och ojusterade internredovisning. Rudd är för närvarande ett s.k. S-bolag, vilket innebär att bolaget beskattas på aktieägarnivå. Som dotterbolag till Ferronordic kommer Rudd betala bolagsskatt.

Covid-19 hade betydande negativ inverkan på Rudds resultat 2020 och 2021, eftersom kostnaderna var höga i förhållande till intäkterna. Detta kompenserades delvis under 2021 då ett covid-relaterat stödlån efterläts. Efterlåtelsen av lånet rapporterades under rörelseresultatet, vilket förklarar skillnaden mellan rörelseresultatet och resultatet före skatt.

Vi förväntar oss att Rudd genererar positiva resultat och kassaflöden omedelbart efter transaktionens fullgörande.

Under de första sex månaderna 2023 hade Ferronordic intäkter på 124,6 MUSD1, ett rörelseresultat om -2,4 MUSD, ett resultat före skatt om -8,4 MUSD och ett nettoresultat om 6,8 MUSD.

Köpeskilling

Köpeskillingen uppgår till 95,0 MUSD, motsvarande 5,8 x justerat resultat före skatt för 2022. Baserat på förväntad nettoskuld vid transaktionens fullgörande uppgår förväntat företagsvärde (enterprise value) till 113,0 MUSD, motsvarande 6,9 x IFRS-justerat rörelseresultat för 2022.

Priset baseras på ett förväntat nettotillgångsvärde för Rudd vid fullgörandet om 86,8 MUSD (baserat på US GAAP). Baserat på detta skulle priset motsvara goodwill om 8,2 MUSD. Köpeskillingen kommer att korrigeras efter fullgörandet beroende på om nettotillgångsvärdet är högre eller lägre än det förväntade nettotillgångsvärdet. Det slutliga goodwillbeloppet baserat på IFRS kommer att meddelas senare när den slutliga köpeskillingen har fastställts och Rudd konsoliderats i Ferronordic-koncernen.

Köp av fastigheter i Cincinnati och Louisville

Ferronordic kommer även att förvärva två fastigheter i Cincinnati och Louisville som för närvarande hyrs av Rudd från dess ägare. Köpeskillingen för fastigheterna uppgår till 10 MUSD. Under 202 uppgick grundhyran för fastigheterna, redovisade som driftskostnader, till 0,7 MUSD. Efter detta kommer Rudd att äga 8 av de 13 anläggningar som används i verksamheten.

Finansiering och nettoskuldpåverkan

Sammanlagd köpeskilling för aktierna i Rudd och de två fastigheterna uppgår till 105 MUSD. Av detta finansieras 60 MUSD med egen kassa/eget kapital och 45 MUSD med nya lån. Ferronordic har erhållit ett commitment letter från Nordea för en treårig lånefacilitet om 45 MUSD för förvärvet, samt en rörelsekapitalfacilitet om 35 MUSD.

Ferronordics nettoskuld förväntas till följd av transaktionen öka med ca 1 340 MSEK2. Den 30 juni 2023 hade Ferronordic en nettokassa på 539 MSEK. Baserat på Ferronordics finansiella ställning den 30 juni 2023 skulle transaktionen ändra nettokassan till en nettoskuld om
801 MSEK.

Villkor och förväntad tidpunkt för stängning

Alla medgivanden och godkännanden för transaktionen har erhållits, inklusive godkännande av Volvo CE. Därmed är alla villkor för transaktionen uppfyllda. Affären slutförs den 30 november 2023.

Inverkan på övrig verksamhet

Transaktionen förväntas inte ha någon direkt inverkan på Ferronordics verksamhet i Tyskland och Kazakstan.

Inbjudan till konferenssamtal

Ferronordic bjuder in investerare, analytiker och media till en presentation där Lars Corneliusson, VD, och Erik Danemar, finanschef, kommenterar transaktionen. Presentationen kommer att hållas direkt efter och på samma länk som Ferronordics webcast för tredje kvartalet kl. 10.00 den 16 november 2023.

Presentationen kommer att hållas på engelska och kommer att följas av en frågestund. Frågor kan ställas via telefonkonferensen eller i skriftlig form via audiocasten.

Om du vill delta via telefonkonferens, vänligen registrera dig på länken nedan. Efter registrering kommer du att få telefonnummer och ett konferens-ID för att komma åt konferensen. Du kan ställa frågor via telefonkonferensen.

https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5003350  

Om du önskar delta via webcast, använd nedan länk.

https://ir.financialhearings.com/ferronordic-q3-report-2023  

Efteråt kommer en inspelning av presentationen vara tillgänglig på samma webbsida.

1. Koverterat enligt genomsnittling SEK/USD-kurs för den aktuella perioden enligt Riksbanken på 10.47
2. Konverterat enligt Riksbankens SEK/USD-kurs den 13 november 2023 på 10.89.

------------------------------------------------------

About Ferronordic

Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag för lastbilar och anläggningsmaskiner. Företaget är återförsäljare för Volvo Trucks, Renault Trucks och Sandviks mobila kross- och sorteringsverk i Tyskland samt återförsäljare för Volvo Construction Equipment, Sandviks mobila kross- och sorteringsverk samt Mecalac i Kazakstan. Ferronordic påbörjade sin verksamhet 2010 och har för närvarande 28 anläggningar och ca 450 anställda. Ferronordics vision är att vara det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm. www.ferronordic.com