Kallelse till årsstämma i Ferronordic AB (publ)

Aktieägarna i Ferronordic AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma den 25 juni 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av COVID-19-pandemin kommer Bolagets årsstämma 2020 att hållas utan fysiskt deltagande i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Eftersom det inte kommer att finnas något möte med möjlighet att rösta fysiskt eller ställa frågor till bolagsrepresentanter uppmanar Ferronordic AB aktieägare att delta genom förhandsröstning via post eller e-mail.

Då någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor gällande Bolagets och dess dotterbolags verksamhet kan dock ställas på förhand genom att frågor sänds per post adresserad till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail to AGM@ferronordic.com, senast 15 juni 2020. Styrelsens ordförande och Bolagets VD kommer att besvara sådana frågor från aktieägare och svaren publiceras på Bolagets hemsida www.ferronordic.com den 20 juni 2020. En presentation av VD kommer också att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida runt 10 juni.2020.

Aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 juni 2020 samt anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att avge en förhandsröst genom att sända ett ifyllt formulär för förhandsröstning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com) till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail till AGM@ferronordic.com senast 17.00 CET onsdag 24 juni 2020.

Förhandsröstning sker genom markering av svarsalternativen JA eller NEJ vid varje beslutspunkt för vilket aktieägaren avser att rösta. För att avstå från att rösta i ett ärende lämnas rutan omarkerad. Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 25 juni 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Vidare information och instruktioner finns tillgängliga i kallelsen till årsstämma och i formuläret för förhandsröstning tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).

Förslag till dagordning

Ärenden:

1. Val av ordförande
2. Justering av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av justeringsmän
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
9. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter samt revisor
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på av Bolaget emitterade teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Beslutsförslag

Punkt 1: Valberedningen inför årsstämman, bestående av Jörgen Olsson, företrädande Skandinavkonsult i Stockholm AB, Fredrik Liedholm, företrädande Scandsib Group Ltd, Per-Olof Eriksson, företrädande aktieägare som är anställda i koncernen, och Jan Dworsky, företrädande Swedbank Robur, föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.

Punkt 2: Den röstlängd som föreslås godkänd under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4: Personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås separat 4 juni 2020 på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com). Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8: Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 239 850 957 kr. Mot bakgrund av rådande marknadsosäkerhet och för att ytterligare säkerställa Bolagets motståndskraft mot fortsatta störningar under en längre tid, föreslår styrelsen att ingen utdelning utbetalas och att hela beloppet balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter förblir sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns ett arvode om 600 000 kr och att övriga styrelseledamöter förutom Lars Corneliusson tillerkänns ett arvode om 300 000 kr vardera. Sammanlagt styrelsearvode uppgår till 1 800 000 kr. Inget särskilt arvode utgår avseende arbete i styrelsens utskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode åt revisor utgår enligt avtal mellan Bolaget och KPMG AB.

Punkt 12: Valberedningen föreslår omval av Annette Brodin Rampe, Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Håkan Eriksson och Staffan Jufors. Presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats: www.ferronordic.com.

Punkt 13: Valberedningen föreslår omval av Staffan Jufors som styrelsens ordförande.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till nästa årsstämma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att stämman antar följande principer avseende Bolagets valberedning.

Valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall vid utgången av tredje kvartalet 2020 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dem att utse sin representant till valberedningen. Aktieägare som är anställda i koncernen anses i detta hänseende som en aktieägare. Avstår en aktieägare från sin rätt att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren (om valberedningen inte överenskommer annat).

Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:

• Val av ordförande vid årsstämman,
• Antal styrelseledamöter,
• Val av styrelse och styrelseordförande,
• Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott),
• Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisor, samt
• Valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget men får erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Ferronordics ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av bolagsstämman och ändringar i befintliga avtal som görs därefter.

Grundläggande principer

Ersättning till ledningen baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader där Ferronordic verkar. Ersättning ska även vara konkurrenskraftig i syfte att attrahera och behålla kompetenta ledningspersoner.

Fasta ersättningar

Fasta ersättningar fastställs individuellt baserat på de kriterier som angetts ovan samt den enskilde ledningspersonens ansvarsområde och prestation. Ledningspersoner bosatta i utlandet med lön i rubel eller annan lokal valuta kan få sin fasta ersättning justerad för att reflektera valutakursförändringar.

Rörliga ersättningar

Utöver fast ersättning kan ledningen erhålla rörlig ersättning. Rörlig ersättning betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen och/eller del av koncernens verksamhet som ledningspersonen i fråga ansvarar. Rörlig ersättning för såväl VD som övriga ledningspersoner får inte överstiga 100% av den fasta ersättningen.

LTI-program

Bolaget har möjlighet att införa ett incitamentsprogram för anställda i ledningsfunktioner i Bolaget samt dess dotterbolag baserat på aktier eller teckningsoptioner enligt separat beslut.

Andra förmåner

Ledningspersoner har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Därutöver kan tjänstebostad och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, såsom ersättning för bostad och skola för utlandsboende ledningspersoner.

Pensionsersättningar

Utöver sådana pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag får ledningspersoner erbjudas pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där personen i fråga är eller har varit bosatt eller till vilket personen har en väsentlig anknytning. Pensionsplaner skall vara premiebaserade utan garanterad pensionsnivå.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månader.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller ledningens löner och andra anställningsvillkor

Ersättningsutskottet ansvarar för att:

1. bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen,
2. uppfölja och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen,
3. uppfölja och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, samt
4. uppfölja och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättningsutskottet bereder och styrelsen beslutar om:

1. VD:s lön och andra anställningsvillkor, och
2. principer för ersättning till ledningen i övrigt (inklusive pension och avgångsvederlag).

Ersättningsutskottet ska dessutom granska och inför styrelsen föreslå de aktierelaterade incitamentprogram som beslutas av bolagsstämman.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer

Ersättningar till ledningen som beslutats men inte förfallit vid årsstämman 2020 faller inom ramen för ovanstående riktlinjer.

Punkt 17: I syfte att ytterligare förena Bolagets dess aktieägares intressen med bolagsledningens och för att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor för att kunna rekrytera och behålla seniora ledningspersoner föreslår styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram introduceras under vilket Bolaget skulle utfärda upp till 764 865 teckningsoptioner att fördelas mellan ca 30 ledningspersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en stamaktie i Bolaget tidigast tre år efter det att teckningsoptionen utfärdades. Teckningsoptionerna kan inte överlåtas annat än till av deltagare helägt bolag.

Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att fastställas av en oberoende finansiell rådgivare vid tidpunkten för teckningsoptionernas utgivande. Som en indikation kan nämnas att baserat på de föreslagna villkoren och i rådande marknad skulle värdet av en teckningsoption vara SEK 4:90 enligt den oberoende finansiella rådgivarens värdering. Varje deltagare skulle förvärva det antal teckningsoptioner han eller hon tilldelats för ett pris motsvarande det fastställda marknadsvärdet men för att undvika att en situation där det totala finansiella resultatet blir negativt för deltagarna skulle kunna uppstå kommer varje deltagare att erhålla kontant kompensation från det koncernbolag där varje deltagare är anställd som efter skatteavdrag täcker kostnaden för att förvärva teckningsoptionerna från Bolaget. 

Teckning av stamaktier i Bolaget vid investeringsperiodens slut sker mot kontant betalning till Bolaget av teckningslikviden som bestäms till 135% av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för utfärdande av teckningsoptionerna. Vid utgivning och tecknande av det maximala antalet aktier under detta program skulle Bolaget tillföras ca MSEK 103 av eget kapital efter aktieteckning vid programmets slut. Deltagande i programmet och efterföljande tecknande av aktier förutsätter att deltagaren är och förblir anställd i Bolaget eller dess dotterbolag till programmets slut.

Den maximal EPS/DPS utspädningen till följd fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under detta program är 5%. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.   

Kostnaden för genomförandet av det här föreslagna programmet för Bolaget och dess dotterbolag utgörs främst av kostnaden för den skatt och de sociala avgifter som uppkommer som ett resultat av kompensationen till deltagarna för förvärv av teckningsoptionerna och som betalas ut av det koncernbolag där deltagaren är anställd. Kompensationen motsvarar likviden för förvärv av teckningsoptioner och betalas således in till Bolaget. Den totala kostnaden för koncernen för skatter och sociala avgifter för detta beräknas uppgå till MSEK 3.1. Därtill kommer  kostnader för externa rådgivare som beräknas uppgå till SEK 150 000.

Detta LTI-program har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2020.

Det föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra programmet i enlighet med stämmans beslut inkluderande att utfärda teckningsoptioner, fastställa teckningskurs och besluta om andra mindre justeringar som krävs för incitamentsprogrammets genomförande.       

Ett fullständigt beslutsförslag kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com) från 4 juni 2020.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen – med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om nyemission av stamaktier i Bolaget motsvarande en ökning av antalet aktier med högst 20%. Betalning för tecknade aktier skall, i förekommande fall, kunna erläggas kontant, genom kvittning eller apport. Skälet till att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna öka Bolagets aktiekapital om så krävs för att genomföra förvärv eller andra investeringar eller annars för att möta uppkomna finansieringsbehov. De nya stamaktierna skall emitteras till marknadsmässig kurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Var och en av Dan Eliasson och Henrik Carlborg, eller den någon av dem sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.ferronordic.com

---------------------------------------------------------------------------

Om Ferronordic

Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag inom områdena anläggningsmaskiner och lastbilar. Företaget är återförsäljare för Volvo Construction Equipment och vissa andra varumärken i hela Ryssland och Kazakstan, eftermarknadspartner för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Ryssland, samt återförsäljare för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Tyskland. Företaget erbjuder dessutom s.k. contracting services där man äger och opererar maskiner för att utföra arbeten för kunder. Ferronordic startade sin verksamhet 2010 och har omkring 100 anläggningar och omkring 1 400 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm. www.ferronordic.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Danemar, Finanschef, telefon: +46 73 660 72 31, eller e-post: erik.danemar@ferronordic.com 

Ferronordic AB (publ)

Nybrogatan 6

114 34 Stockholm

Reg. nummer: 556748-7953

Telefon: +46 8 5090 7280

Denna information lämnades för offentliggörande den 28 maj 2020, kl. 00:00