Kallelse till årsstämma i Ferronordic AB (publ)

 Ferronordic AB (publ) (“Bolaget”) kallar till årsstämma på Radisson Blu Strand Hotell, Nybrokajen 9, Stockholm, torsdagen den 16 maj 2024 kl. 14:00.

Aktieägare som vill deltaga i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2024 samt anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 9 maj 2024. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på www.ferronordic.com. Fullmakten får inte vara äldre än 12 månader om det inte anges att den är giltig under en längre tid, dock högst fem år. Om fullmakten är utfärdad av juridisk person skall registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Anmälan om deltagande och övriga handlingar kan sändas till Bolaget via email till AGM@ferronordic.com eller per post till Bolagets adress Box 5855, 102 40 Stockholm och skall vara Bolaget till handa 9 maj 2024.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste omregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2024 genom att hos förvaltaren begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har verkställts senast den 9 maj 2024 kommer att beaktas.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 16 maj 2024.

Vidare information och instruktioner finns tillgängliga i kallelsen till årsstämma på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).

Förslag till dagordning

Ärenden:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Justering av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman
14. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter samt revisor
15. Val av styrelse
16. Val av styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om valberedningen
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på av Bolaget tidigare emitterade teckningsoptioner
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen inför årsstämman, bestående av Jörgen Olsson, företrädande Skandinavkonsult i Stockholm AB, Peter Zonabend, företrädande Per Arwidsson med närstående bolag, Anders Blomqvist, företrädande Lars Corneliusson med närstående bolag, och Lars Hagerud, företrädande AltoCumulus, föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.

Punkt 3: Den röstlängd som föreslås godkänd under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget baserad på bolagsstämmoaktieboken.

Punkt 11: Utdelningsbara medel som står till stämmans förfogande uppgår till 1 923 270 998 kr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall lämnas. Utdelningsbara medel som står till stämmans förfogande uppgående till 1 923 270 998 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter förblir sex ledamöter utan suppleanter.

Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns ett arvode om 800 000 kr och att övriga styrelseledamöter förutom Lars Corneliusson tillerkänns ett arvode om 400 000 kr vardera. Sammanlagt styrelsearvode uppgår till 2,400,000 kr. Inget särskilt arvode utgår för arbete i styrelsens utskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode åt revisor utgår enligt avtal mellan Bolaget och KPMG AB.

Punkt 15: Valberedningen föreslår omval av Annette Brodin Rampe, Lars Corneliusson, Håkan Eriksson, Staffan Jufors, Aurore Belfrage och Niklas Florén. Presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.ferronordic.com.

Punkt 16: Valberedningen föreslår omval av Staffan Jufors som styrelsens ordförande.

Punkt 17: Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till nästa årsstämma.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att stämman antar följande principer avseende Bolagets valberedning:

Valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall vid utgången av tredje kvartalet 2024 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dem att utse sin representant till valberedningen. Avstår en aktieägare från sin rätt att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren (om valberedningen inte överenskommer annat).

Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:

-        Val av ordförande vid årsstämman,

-        Antal styrelseledamöter,

-        Val av styrelse och styrelseordförande,

-        Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott),

-        Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisor, samt

-        Valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget men får erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Ferronordics ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av bolagsstämman och ändringar i befintliga avtal som görs därefter.

Grundläggande principer

Ersättning till ledningen baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader där Ferronordic verkar. Ersättning ska även vara konkurrenskraftig i syfte att attrahera och behålla kompetenta ledningspersoner.

Fasta ersättningar

Fasta ersättningar fastställs individuellt baserat på de kriterier som angetts ovan samt den enskilde ledningspersonens ansvarsområde och prestation. Ledningspersoner bosatta i utlandet med lön i lokal valuta kan få sin fasta ersättning justerad för att reflektera valutakursförändringar.

Rörliga ersättningar

Utöver fast ersättning kan ledningen erhålla rörlig ersättning. Rörlig ersättning betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen och/eller del av koncernens verksamhet som ledningspersonen i fråga ansvarar.              Rörlig ersättning för såväl VD som övriga ledningspersoner får inte överstiga 100% av den fasta ersättningen.

LTI-program

Bolaget har möjlighet att införa ett incitamentsprogram för anställda i ledningsfunktioner i Bolaget samt dess dotterbolag baserat på aktier eller teckningsoptioner enligt separat beslut.

Andra förmåner

Ledningspersoner har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Därutöver kan tjänstebostad och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, såsom ersättning för bostad och skola för utlandsboende ledningspersoner.

Pensionsersättningar

Utöver sådana pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag får ledningspersoner erbjudas pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där personen i fråga är eller har varit bosatt eller till vilket personen har en väsentlig anknytning. Pensionsplaner skall vara premiebaserade utan garanterad pensionsnivå.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månader.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller ledningens löner och andra anställningsvillkor

Ersättningsutskottet ansvarar för att:

1)          bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen,

2)          uppfölja och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen,

3)          uppfölja och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, samt

4)          uppfölja och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättningsutskottet bereder och styrelsen beslutar om:

1)          VD:s lön och andra anställningsvillkor, och

2)          principer för ersättning till ledningen i övrigt (inklusive pension och avgångsvederlag).

Ersättningsutskottet ska dessutom granska och inför styrelsen föreslå de aktierelaterade incitamentprogram som beslutas av bolagsstämman.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer

Ersättningar till ledningen som beslutats men inte förfallit vid årsstämman 2023 faller inom ramen för ovanstående riktlinjer.’

Punkt 20: Bolaget utfärdade enligt stämmobeslut 15 december 2022 totalt 1 178 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 som fördelades mellan ledningspersoner i Bolaget och dess dotterbolag inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram. Då ett antal av dessa ledningspersoner lämnat Bolaget och dess dotterbolag har Bolaget genom dotterbolag återtagit teckningsoptioner och innehar därmed ca 185 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.

I syfte att ytterligare förena Bolagets och dess aktieägares intressen med bolagsledningens och för att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor och rekrytera och behålla seniora ledningspersoner föreslår styrelsen ett långsiktigt incitamentsprogram för år 2024 under vilket Bolaget erbjuder medlemmar i Bolagets ledningsgrupp (Executive Management Team) möjligheten att förvärva ytterligare teckningsoptioner av serie  2022/2025 till rådande marknadspris vid tidpunkten för förvärvet enligt värdering av Bolagets finansiella rådgivare med utgångspunkt i Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Vid försäljning av teckningsoptioner kommer Bolaget att erhålla en försäljningslikvid som vid en aktiekurs om SEK 68 har uppskattats till ca SEK 14 per teckningsoption. Vid försäljning av alla 185 000 teckningsoptioner skulle Bolaget då erhålla ca SEK 2 590 000. I enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie 2022/2025 sker teckning av aktier i Bolaget till ett lösenpris per aktie om SEK 65 och perioden för teckning är 16 – 19 december 2025. Vid fullt utnyttjande av 185 000 teckningsoptioner skulle Bolaget således tillföras SEK 12 025 000 vid teckning. Villkoren för teckningsoptionerna är oförändrade sedan teckningsoptionerna utgavs i december 2022 och finns att ta del av på Bolagets hemsida.

Förvärv av teckningsoptioner och efterföljande tecknande av aktier förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte blivit uppsagd under LTI-programmets löptid. För det fall att en deltagare i LTI-programmet oavsett anledning lämnar Bolaget eller dess dotterbolag, äger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner deltagaren förvärvat under detta 2024-års program för ett belopp motsvarande rådande marknadspris enligt värdering vid tidpunkten för återköpet.

Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för kostnaden för att förvärva teckningsoptioner. Kostnaderna för programmets genomförande är således begränsas till kostnad för externa rådgivare såsom marknadsvärdering vid förvärvstillfällen vilket uppskattas till SEK 50 000.

Den slutgiltiga fördelningen av teckningsoptioner beslutas av styrelsen.

Detta LTI-program har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2023 och 2024.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.ferronordic.com.

-------------------------------------------------------

Om Ferronordic

Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag för lastbilar och anläggningsmaskiner. Företaget är återförsäljare för Volvo Trucks, Renault Trucks och Sandviks mobila kross- och sorteringsverk i Tyskland samt återförsäljare för Volvo Construction Equipment, Sandviks mobila kross- och sorteringsverk samt Mecalac i Kazakstan. Ferronordic är återförsäljare för Volvo CE i hela eller delar av nio delstater i USA och representerar även Hitachi, Sandvik och Linkbelt i delar av samma område. Ferronordic är också återförsäljare av Volvo CE, Mecalac och Sandvik mobila kross- och sorteringsverk i Kazakstan. Ferronordic startade sin verksamhet 2010 och har idag 42 anläggningar och ca. 800 anställda. Ferronordics vision är att vara det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm. www.ferronordic.com

Kontakt

För investerare, analytiker och media:
Erik Danemar, Finanschef och Chef för investerarrelationer
+46 73 660 72 31
ir@ferronordic.com