Ny kallelse till extra bolagsstämma i Finepart Sweden AB

Aktieägarna i Finepart Sweden AB, 556888-1063, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 april 2018, kl. 10.00, i bolagets lokaler på adressen Rinnavägen 6 i Bollebygd. Ny kallelse med nytt datum skickas på grund av ett administrativt misstag i bolagets annonsering av kallelsen.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska senast onsdagen den 4 april2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och ska anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 5 april2018. Anmälan ska ske per e-post till info@finepart.com eller skriftligen till bolagets postadress; Finepart Sweden AB, Rinnavägen 6, 517 33 Bollebygd. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 4 april 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.finepart.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 846 000 st, vilket även motsvarar 5 846 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas
  2. Val av ordförande på stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Framläggande och godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning om huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om riktad nyemission av aktier
  8. Övriga frågor
  9. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning. Emissionen ska uppgå till högst 1 333 000 aktier till en teckningskurs om 4,60 SEK, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under en period av 30 handelsdagar från och med den 6 februari till och med den 5 mars 2018, reducerat med en emissionsrabatt om elva procent. Genom emissionen tillförs Bolaget totalt högst 6 131 800 SEK och samtidigt ökas Bolagets aktiekapital med högst 199 950 SEK.

Emissionsvillkor:

i)        Emissionen ska ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och riktas till de tecknare, och med det antal aktier, som anges i nedanstående förteckning:

Tecknare                               Antal aktier                      Belopp
Sonny Johansson             545 000 aktier          2 507 000 SEK
Jimmie Landerman         218 000 aktier          1 002 800 SEK
Andreas Bergström        218 000 aktier          1 002 800 SEK
Oscar Molse                     110 000 aktier             506 000 SEK
Mats Lundin                       66 000 aktier             303 600 SEK
Christian Berger                 55 000 aktier             253 000 SEK
Peter Möller                       44 000 aktier             202 400 SEK
Fredrik Valfridsson            33 000 aktier             151 800 SEK
Jenny Ståhlbom                 22 000 aktier             101 200 SEK
Per-Åke Kihlberg                22 000 aktier             101 200 SEK
SUMMA                         1 333 000 aktier          6 131 800 SEK

ii)       För varje tecknad aktie ska erläggas 4,60 SEK mot kontant betalning. Teckningskursen har fastställts baserat på de marknadsförutsättningar som råder samt en bookbuilding-process. Styrelsen har därigenom säkerställt att teckningskursen är marknadsmässig.

iii)     Teckning av aktier ska ske under perioden 10 april 2018 till och med den 18 april 2018. Betalning ska erläggas inom fem bankdagar efter det att besked om tilldelning meddelats tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

iv)     De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering hos Bolagsverket.

Ett beslut om att genomföra en riktad nyemission av aktier till ovan nämnda tecknare innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För giltigt beslut krävs därför att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Anledning till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bolagets styrelse har under flera månaders tid övervägt olika möjligheter för en kapitalisering av Bolaget och gjort följande överväganden:

Styrelsen hyser en stark preferens för en företrädesemission, vilket är i linje med god sed på den svenska aktiemarknaden och är det alternativ som förespråkas av exempelvis Aktiemarknadsnämnden och Aktiespararnas Riksförbund. I detta fall har dock en riktad emission bedömts som mer ändamålsenlig av de skäl som redogörs för nedan:

För att säkerställa det motsvarande kapital som föreslagna riktade emission inbringar till Bolaget, genom en företrädesemission krävs externa teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Styrelsen konstaterar att det i dagens svaga finansieringsklimat är svårt att säkerställa kapital till för Bolaget rimliga villkor. Styrelsen uppskattar att den totala emissionskostnaden för en företrädesemission, av motsvarande storlek som den riktade emissionen, skulle uppgå till mellan 0,8 – 1,2 MSEK beroende av fördelning mellan teckningsförbindelser och garantier samt garantiernas villkor. Kostnaden för att genomföra den föreslagna riktade emissionen uppskattas istället till cirka 0,2 MSEK, dvs. åtminstone en fjärdedel av kostnaden för en företrädesemission. De merkostnader som en företrädesemission medför är framförallt kostnader för marknadsföring, upprättande av memorandum, distribution av emissionshandlingar till aktieägarna samt garantiersättning.

En företrädesemission skulle i dagens finansieringsklimat föranleda en teckningskurs som baseras på åtminstone 25-30 procents rabatt mot marknadskurs. Det bör noteras att en sådan rabatt är vanligt förekommande även vid ett mer positivt finansieringsklimat. Rabatten skulle innebära en avsevärd utspädning för de aktieägare som inte kan eller vill delta i en företrädesemission. I intervallet 25-30 procents rabatt på marknadskursen skulle utspädningen för en företrädesemission som inbringar samma nettobelopp som en riktad emission uppgå till cirka 25 procent. Motsvarande utspädning för den föreslagna riktade emissionen uppgår till cirka 18,6 procent, dock med fördelen att en riktad emission sker till en högre teckningskurs än vad en företrädesemission hade kunnat genomföras.

Bolaget upptog under hösten 2017 två lån om totalt 2 MSEK vilka förfaller till betalning i slutet av april 2018. När dessa lån har återbetalats kvarstår medel som täcker Bolagets rörelsekapital fram till och med juni 2018. En riktad emission tillför Bolaget kapital kring mitten av april 2018. En företrädesemission å andra sidan, medför längre ledtider och tillför Bolaget motsvarande kapital ungefär en månad senare. Styrelsen ser en fördel i att säkerställa Bolagets rörelsekapital redan inför återbetalningen av nämnda lån. Bolaget ser även en fördel i att kunna initiera en marknadssatsning i USA och rekrytera tekniker så snart som möjligt i en för Bolaget redan ansträngd kapacitetssituation.

Sammantaget gör styrelsen en samlad bedömning att en riktad emission, i dagens finansieringsklimat, medför en kapitalisering av Bolaget till en för aktieägarna lägre marknadsrisk, lägre emissionskostnad, kortare genomförandetid, lägre utspädning (för de aktieägare som inte hade deltagit i en företrädesemission) och högre teckningskurs vilket till sin helhet torde gagna även de aktieägare som inte deltar i den riktade emissionen.

Övrig information om den riktade nyemissionen

Vid full teckning av den riktade emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 333 000 stycken för att därefter uppgå till totalt 7 179 000 aktier. Aktiekapitalet kommer då att öka med 199 950 SEK för att därefter uppgå till totalt 1 076 850 SEK. Den utspädning som befintliga aktieägare utsätts för i och med den riktade emissionen uppgår till totalt cirka 18,6 procent. Förutsatt att den riktade emissionen godkänns av extra bolagsstämma, förväntas emissionen registreras hos Bolagsverket kring slutet av april 2018.

Övrigt

Fullständiga stämmohandlingar, liksom fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Rinnavägen 6 i Bollebygd och på bolagets hemsida, www.finepart.com, senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD Christian Öjmertz
Telefon: 070-676 33 55
E-post: christian.ojmertz@finepart.com

Prenumerera

Dokument & länkar