Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 5 september 2012, kl. 18.00 på Scandic Park Hotell med adress Karlavägen 43 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta i bolagsstämman ska

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 30 augusti 2012, och

-          dels under uppgivande av namn, personnummer (organisationsnummer) och antalet innehavda aktier anmäla sig hos Bolaget under adress: Fingerprint Cards AB, Box 2412, 403 16 Göteborg, eller fax 031-13 73 85, alternativt via e-post: investrel@fingerprint.se, senast den 30 augusti 2012 kl. 16.00.

För det fall aktieägare avser medföra ett eller två biträden ska detta uppges i samband med deltagaranmälan. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 30 augusti 2012 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 30 augusti 2012.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier av serie A i Bolaget 1 200 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 12 000 000 röster, och det totala antalet aktier av serie B i Bolaget är 42 409 586 med ett röstvärde av 1, motsvarande 42 409 586 röster. Således finns det per tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 43 609 586 aktier och totalt 54 409 586 röster i Bolaget. Bolaget är inte innehavare av några egna aktier.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprint.se och skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. Registreringsbeviset eller motsvarande får inte vara utfärdat tidigare än ett (1) år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till adressen ovan.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1)         Stämman öppnas,

2)         Val av ordförande vid stämman,

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd,

4)         Godkännande av dagordning,

5)         Val av två justeringsmän,

6)         Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,

7)         Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera,

8)         Makulering av vissa tidigare utgivna teckningsoptioner,

9)         Stämmans avslutande.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 22 procent av röstetalet och 3 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i huvudsak följande.
A.   Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 4 818 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 6 september 2012. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 6 september 2015 till och med den 6 oktober 2015. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 22 augusti 2012 till och med den 4 september 2012. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 963 600 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,8 (9,4) procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 7,3 (7,8) procent av det totala röstetalet i Bolaget, med hänsyn tagen till de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Siffrorna inom parentes avser alternativ beräkning med exkludering av de teckningsoptioner som föreslås makuleras enligt punkt 8 på dagordningen samt teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogram 2010/2012 som löper ut den 31 augusti 2012 och som inte förväntas användas för teckning av aktier (teckningskursen är 7,48 kr per aktie).

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
B.   Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande fyra kategorier:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 22 augusti 2012 till och med den 4 september 2012 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv om reducering inte sker på grund av att sammanlagda anmälningar överstiger antalet teckningsoptioner tillgängliga för respektive kategori.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

C.   Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Punkt 8 – Makulering av vissa tidigare utgivna teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om makulering av tillhopa 345 000 teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget:
-          105 000 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2010:2; och
-          240 000 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2011/2014.

Makuleringen skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

Majoritetskrav med mera
För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 7 B ovan.

Handlingar med mera
Fullständigt förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.fingerprint.se, senast från och med den 15 augusti 2012. Kopior av dessa handlingar kommer automatiskt att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.

Upplysningar vid stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

___________________________

Göteborg i augusti 2012
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20, investrel@fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (publ), Box 2412, 403 16 Göteborg, www.fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har sitt huvudkontor i Göteborg
Fingerprint Cards AB (FPC) offentliggör denna information enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 augusti 2012 klockan 08:10.
Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer, processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner, där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.