Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 november 2013, kl. 17:30 på Hotell Scandic Anglais med adress Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 20 november 2013, och dels senast den 20 november 2013 kl.16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Fingerprint Cards AB, Box 2412, 403 16 Göteborg, per fax 031-13 73 85, eller via e-post: investrel@fingerprints.com.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 20 november 2013 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
8) Fastställande av arvode till styrelse
9) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10) Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
11) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
12) Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 7-9 på dagordningen

Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2012 och består av Dimitrij Titov, Lars Söderfjell, och Tommy Trollborg.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 8 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår att 70 000 kr skall utgå till Alexander Kotsinas intill slutet av nästa årsstämma, innebärande en för mandattiden uppskattad proportionell del av 120 000 kronor.

Punkt 9 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Med anledning av att Mats Svensson väljer att lämna styrelsen föreslår valberedningen att styrelsen ändras enligt följande.

Valberedningen föreslår nyval av Johan Carlström och Alexander Kotsinas. Till styrelseordförande föreslås Urban Fagerstedt väljas.

En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets hemsida www.fingerprints.com.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 10-11 på dagordningen

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 20,7 procent av röstetalet och cirka 4,1 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 500 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 27 november 2013. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 27 november 2016 till och med den 27 december 2016. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 12 november 2013 till och med den 25 november 2013. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 100 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,7 procent av det totala röstetalet i Bolaget, med beaktande av de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

De medarbetare som omfattas av detta teckningsoptionsprogram är, utöver personer som är anställda i Bolaget eller annat koncernbolag, även medarbetare som arbetar heltid för Bolaget eller koncernen, men som är engagerade på konsultbasis eller motsvarande och där den formella anställningen föreligger i annat bolag som inte är koncernbolag. För sådana medarbetare skall dessa bestämmelser tillämpas på motsvarande sätt.

Teckningsoptioner skall i första hand erbjudas till personer som inte redan är deltagare i något av de tidigare utgivna teckningsoptionsprogrammen. För det fall att teckningsoptioner kvarstår därefter skall optioner erbjudas till övriga medarbetare inom respektive kategori. Om optioner kvarstår även därefter skall teckningsoptioner erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv skall villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 november 2013 till och med den 27 november 2013 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Punkt 11 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 10 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 10 B ovan.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Fingerprint Cards eller Dotterbolagets ekonomiska situation, dels på Fingerprint Cards förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.fingerprints.com, senast från och med den 5 november 2013. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 51 661 135. Det totala antalet röster är 62 461 135.

Göteborg i november 2013
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20, investrel@fingerprints.com

Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer, processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner, där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har sitt huvudkontor i Göteborg

Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 november 2013 klockan 11.00.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.