Kommuniké från extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ) den 4 mars 2013
Extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat om en riktad emission av teckningsoptioner samt beslutat att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner med mera.
A. Emission av teckningsoptioner
Extra bolagsstämma i Bolaget har beslutat att Bolaget ska emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 5 mars 2013. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges under ”Överlåtelse av teckningsoptioner” nedan. Dotterbolaget har tecknat 1 300 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 5 februari 2016 till och med den 5 mars 2016. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 18 februari 2013 till och med den 1 mars 2013. Teckningskursen har fastställts till 52,35 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 260 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 1,9 procent av det totala röstetalet i Bolaget.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under
hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Extra bolagsstämma har beslutat att godkänna Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma en ledande befattningshavare i Fingerprint Cards-koncernen, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske till och med 1 mars 2013 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.
Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning kan ske om maximalt 1 300 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Överlåtelsepriset har fastställts till 1,79 kronor.
Deltagaren i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader enligt IFRS 2.
C. Uppdrag och bemyndiganden
Bolagsstämman uppdrog åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt § A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt § B ovan.
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.
D. Beslut i Dotterbolaget
Bolagsstämma i Dotterbolaget har godkänt beslutet om överlåtelse enligt § B ovan.
För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20, investrel@fingerprints.com
Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer, processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner, där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har sitt huvudkontor i Göteborg
Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 mars 2013 klockan 08.00.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.