Kommuniké från extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ) den 5 september 2012

Extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat om en riktad emission av teckningsoptioner samt beslutat att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner med mera.

A.    Emission av teckningsoptioner
Extra bolagsstämma i Bolaget har beslutat att Bolaget ska emittera högst 4 818 000 teckningsoptioner.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 6 september 2012. Tecknings-optionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges under ”Överlåtelse av teckningsoptioner” nedan. Dotterbolaget har tecknat 4 818 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 6 september 2015 till och med den 6 oktober 2015. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 22 augusti 2012 till och med den 4 september 2012. Teckningskursen har fastställts till 9,72 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 963 600 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 7,3 procent av det totala röstetalet i Bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under

hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

B.     Överlåtelse av teckningsoptioner
Extra bolagsstämma har beslutat att godkänna Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma VD, Övriga Ledningsgruppen samt Övriga Medarbetare i Fingerprint Cards-koncernen, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 22 augusti 2012 till och med 4 september 2012 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.

Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv om reducering inte sker på grund av att sammanlagda anmälningar överstiger antalet emitterade teckningsoptioner. Tilldelning kan ske i följande kategorier: VD, Övriga ledningsgruppen samt Övriga medarbetare. Högsta antal teckningsoptioner per anställd i respektive kategori är 2 308 000 teckningsoptioner till VD, 2 000 000 teckningsoptioner till Övriga ledningsgruppen, 300 000 teckningsoptioner till Övriga medarbetare grupp C samt 210 000 teckningsoptioner till Övriga medarbetare grupp D.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Överlåtelsepriset har fastställts till 0,15 kronor. De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade ska tills vidare behållas i Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen i Bolaget kunna erbjudas framtida anställda att förvärvas på marknadsmässiga villkor och i enlighet med ovan angivna riktlinjer.

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader enligt IFRS 2.

C.     Makulering

Bolagsstämman beslöts att makulera teckningsoptioner från tidigare incitaments-program som innehas av koncernen. 105 000 teckningsoptioner i teckningsoptions-programmet 2010:2 (TO2) samt 240 000 teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2011/2014 (TO3).

D.    Uppdrag och bemyndiganden

Bolagsstämman uppdrog åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt § A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt § B ovan.

Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

E.    Beslut i Dotterbolaget

Bolagsstämma i Dotterbolaget har godkänt beslutet om överlåtelse enligt § B ovan.

Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer, processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner, där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.

För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20, investrel@fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (publ), Box 2412, 403 16 Göteborg, www.fingerprints.com
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har sitt huvudkontor i Göteborg
Fingerprint Cards AB (FPC) offentliggör denna information enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 6 september 2012, 08:00.

Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.