First Camp överväger att emittera hållbarhetslänkade obligationer och offentliggör ett villkorat återköpserbjudande och utnyttjande av förtidsinlösen av utestående 2019/2023-obligationer
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN).
First Camp Group AB (“Emittenten” eller ”First Camp”) har givit ABG Sundal Collier AB (”ABG”), Nordea Bank Abp (”Nordea”) och Pareto Securities AS (”Pareto”) i uppdrag att i egenskap av joint bookrunners arrangera möten med obligationsinvesterare för att undersöka möjligheten att emittera nya hållbarhetslänkade seniora säkerställda obligationer denominerade i SEK (de ”Nya Obligationerna”), förbehållet rådande marknadsförhållanden.
I samband med emissionen av de Nya Obligationerna erbjuder First Camp innehavare av dess utestående seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta och förfall 5 juni 2023 (ISIN: SE0013409570) med en utestående volym om 1 360 000 000 kronor (”Obligationerna”) att delta i ett återköp där Emittenten köper tillbaka Obligationer till ett pris om 100,00 procent av det nominella beloppet (”Återköpserbjudandet”). Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med de villkor som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 21 november 2022 (”Återköpsdokumentet”).
Återköpsdokumentet finns att tillgå här: https://corporate.firstcamp.se/investerare/obligationsvillkor/
Innehavare av Obligationerna som accepterar Återköpserbjudandet kommer att vara berättigade att få prioriterad tilldelning av de Nya Obligationerna med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet. Återköpserbjudandet löper ut i samband med att böckerna stängs i bookbuilding-förfarandet för de Nya Obligationerna om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Emittenten (”Utgångsdatumet”). Utgångsdatumet kommer att offentliggöras av Emittenten så snart som praktiskt möjligt efter att bokbyggarprocessen för de Nya Obligationerna har öppnats. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring tio arbetsdagar efter Utgångsdatumet och förväntas i möjligaste mån sammanfalla med likviddatum för de Nya Obligationerna. Emittentens återköp av Obligationer är villkorat av att emissionen av de Nya Obligationerna blir framgångsrik.
Emittenten har lämnat i uppdrag till ABG, Nordea och Pareto att vara dealer managers och joint bookrunners i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt Återköpserbjudandet.
First Camp har också utfärdat en oåterkallelig, villkorad underrättelse om förtidsinlösen avseende Obligationerna i enlighet med vilken Emittenten, förutsatt att Emittenten erhåller medel för de Nya Obligationerna, kommer att förtidsinlösa alla Obligationer som inte återköpts inom ramen för Återköpserbjudandet till ett pris om 100,00 procent av det nominella beloppet (dvs. 1 250 000 kronor per Obligation) (i enlighet med klausul 9.3 (Voluntary redemption (call option) (Sw. Frivillig inlösen (köpoption)) i villkoren för Obligationerna). Datum för inlösen är den 22 december 2022 och avstämningsdag är den 15 december 2022. Enligt villkoren för Obligationerna kommer Underrättelsen om Inlösen att skickas till innehavarna av Obligationerna av Nordic Trustee & Agency AB (publ) och publiceras på First Camps och Nordic Trustee & Agency AB:s (publ) respektive hemsidor.
I samband med återköpet och/eller förtida inlösen av Obligationerna kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholm och Frankfurtbörsen.
Dealer Managers
ABG: dcm-syndicate@abgsc.se
Nordea: +45 6136 0379, NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Pareto: caroline.nytvedt@paretosec.com
First Camp
För mer information, vänligen kontakta:
Göran Meijer
CFO
goran.meijer@firstcamp.se
+46(0)70 - 718 05 75
Denna information är sådan information som First Camp Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2022 kl. 08:00 CET.
