First Camp överväger emittera seniora säkerställda obligationer, meddelar villkorat återköpserbjudande och en avsikt att förtidsinlösa utestående 2022/2026 obligationer samt ger finansiell uppdatering

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN).

First Camp Group AB (“Bolaget” eller ”First Camp”) har givit ABG Sundal Collier AB (”ABG”), Nordea Bank Abp (”Nordea”) och Pareto Securities AS (”Pareto”) i uppdrag att i egenskap av joint bookrunners arrangera möten med obligationsinvesterare för att undersöka möjligheten att emittera nya seniora säkerställda obligationer denominerade i SEK med en tentativ löptid om 4,5 år och till ett belopp om 2,25 miljarder kronor (de ”Nya Obligationerna”), förbehållet rådande marknadsförhållanden.

I samband med emissionen av de Nya Obligationerna erbjuder First Camp innehavare av Bolagets utestående hållbarhetslänkade seniora säkerställda obligationer med rörlig ränta och förfall 14 juni 2026 (ISIN: SE0019173725) med en utestående volym om 1 850 000 000 kronor (de ”Befintliga Obligationerna”) att delta i ett återköpserbjudande där Bolaget köper tillbaka Befintliga Obligationer till ett pris om 103,63 procent av det nominella beloppet (”Återköpserbjudandet”) plus upplupen och ej betald ränta. De Befintliga Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med de villkor som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 7 oktober 2024 (”Återköpsdokumentet”), som finns att tillgå på följande länk: https://corporate.firstcamp.se/investerare/obligationsvillkor/.

I samband med beslut om tilldelning i de Nya Obligationerna kommer First Camp, bland annat, beakta huruvida den investerare som söker tilldelning i de Nya Obligationerna med giltig verkan accepterat återköp i enlighet med Återköpserbjudandet, med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet. Återköpserbjudandet löper ut i samband med att böckerna stängs i bookbuilding-förfarandet för de Nya Obligationerna om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Emittenten (”Utgångsdatumet”). Utgångsdatumet kommer att offentliggöras av Emittenten så snart som praktiskt möjligt efter att bookbuilding-förfarandet för de Nya Obligationerna har öppnats. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring tio arbetsdagar efter Utgångsdatumet och förväntas i möjligaste mån sammanfalla med likviddatum för de Nya Obligationerna. Bolagets återköp av de Befintliga Obligationer är villkorat av emissionen av de Nya Obligationerna. Bolaget har lämnat i uppdrag till ABG, Nordea och Pareto att vara managers i samband med Återköpserbjudandet.

First Camp meddelar också att Bolaget den 8 oktober 2024 kommer instruera Nordic Trustee & Agency AB (publ) som agent under de Befintliga Obligationerna, att skicka en underrättelse om oåterkallelig, villkorad förtidsinlösen avseende de Befintliga Obligationerna (”Underrättelsen”). Inlösen är villkorad av att Bolaget erhåller emissionslikviden för de Nya Obligationerna, och under förutsättning att villkoret uppfylls kommer Bolaget att förtidsinlösa samtliga Befintliga Obligationer som inte återköpts av Bolaget inom ramen för Återköpserbjudandet till ett pris om 103,63 procent av det nominella beloppet (dvs. 1 295 375 kronor per Befintlig Obligation). Inlösendagen infaller den 8 november 2024 och avstämningsdag är den 1 november 2024. Underrättelsen kommer publiceras på First Camps och Nordic Trustee & Agency AB:s (publ) respektive hemsidor. I samband med inlösen av de Befintliga Obligationerna i enlighet med Underrättelsen kommer de Befintliga Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholm.

First Camp tillhandahåller härmed utvald konsoliderad finansiell nyckelinformation för koncernen per den 31 augusti 2024 och för den senaste tolvmånadersperioden som slutar 31 augusti 2024 ("LTM"), som har sammanställts av Bolaget som en del av förberedelserna inför den tilltänkta emissionen av de Nya Obligationerna (se nedan). Den finansiella informationen är icke-reviderad och icke-granskad av bolagets revisor.

• Pro forma intäkter LTM om 1 292 MSEK, inklusive det nyligen annonserade övertagandet av arrendet för Gustavsvik camping.
• Pro forma Justerad EBITDA LTM om 313 MSEK, inklusive det nyligen annonserade övertagandet av arrendet för Gustavsvik camping.
• Koncernens likvida medel uppgick till 36 MSEK och bolagets kreditfacilitet hos Nordea var utnyttjad med 40 MSEK.

Bolaget har anlitat ABG, Nordea och Pareto som joint bookrunners och managers i samband med emissionen av de Nya Obligationerna och Återköpserbjudande. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till joint bookrunners och Advokatfirman Cederquist KB är Bolagets legala rådgivare

Managers

First Camp

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Denna information är sådan information som First Camp Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 oktober 2024 kl. 08:00 CET.