KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FIRST VENTURE SWEDEN AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FIRST VENTURE SWEDEN AB

Aktieägarna i First Venture Sweden AB, (”Bolaget”), org.nr 559124-1251, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 klockan 17:00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 16:30.  

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 8 maj 2023, samt
• dels anmäla sig till Bolaget under adress First Venture Sweden AB, Grev Turegatan 14, 114 46 Stockholm, via e-post peter.werme@first-venture.se eller via Bolagets hemsida www.first-venture.se/investor-relations/#bolagsstyrning senast onsdagen den 10 maj 2023. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.first-venture.se/.

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut

a)     om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b)     om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c)     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
11. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026.
16. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 10–11 I DAGORDNINGEN

Första Entreprenörsfonden i Norden AB (Peter Werme och Rune Nordlander), RoosGruppen AB (Håkan Roos) samt Curitas AB (Mikael Ahlström) (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 10–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 450 000 kronor, varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor vardera till styrelsens ledamöter.

Större Aktieägare föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår att årsstämman väljer Sara Hermansson till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt omval av styrelseledamöterna Peter Werme, Karl Brodin och Elise Fahlén samt Johan Varland och att styrelseledamot Erik Borgblad avgår. Peter Werme föreslås omväljas som styrelseordförande.

Sara Hermansson är född 1989 och har en civilingenjörsexamen från KTH. Hon är idag Project Investment Manager för Energilager och smarta nät hos EIT InnoEnergy som har en portfölj av totalt 180 bolag inom energisektorn och är enligt pitchbook den mest aktiva investeraren inom detta område globalt. Sara har tidigare jobbat på Northvolt och varit ansvarig för att starta upp Northvolt Battery systems. Hon har även haft flertalet roller inom R&D på Scania inom förnybart bränsle och elektrifierade tunga fordon. Sara driver även podden Swedish Innovation och har startat upp flertalet initiativ inom mångfald i ingenjörsbranschen, bl.a. programmet Female Leader Engineer.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.first-venture.se.

Större Aktieägare föreslår omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB (”BDO”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att, för det fall BDO omväljs som revisor, kommer Thomas Näsfeldt att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 9b) OCH 12–15 I DAGORDNINGEN

Punkt 2  Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12 Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande principer för hur ledamöterna till valberedningen inför årsstämman 2024 ska utses. Principerna innefattar även förfarande för att ersätta ledamöter i valberedningen.

1. Valberedningen utses årligen och ska bestå av fyra ledamöter. Dessa ska vara dels styrelsens ordförande, dels ledamöter utsedda av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per utgången av det tredje kvartalet året före årsstämman. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till valberedningens första möte.

2. Namnen på de personer som ska ingå i valberedningen ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse ledamot till valberedningen tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren.

3. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som utsåg ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som denna aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Oaktat av ovan skall aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman skall alltid ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten.

4. Valberedningen utser inom sig sin ordförande. Ledamot av styrelsen får inte vara ordförande i valberedningen.

5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:

- förslag till stämmoordföranden

- förslag till styrelsearvoden och annan ersättning för utskottsarbete

- förslag till revisorsarvode

-  förslag till styrelse

-  förslag till styrelseordföranden

- förslag till revisor

-  förslag rörande principer för utseende av valberedning inför 2024 års årsstämma

Punkt 13 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 3 i enlighet med

nedan.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för anställda och nyckelpersoner inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget för att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026 (”Incitamentsprogrammet 2023/2026”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet 2023/2026 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till huvudsakligen VD, anställda och nyckelpersoner som arbetar i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

A)   Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 375 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 37 500 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 1 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med 15 juni 2026 till och med den 15 september 2026, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

7. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma VD, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. VD får erbjudas och tilldelas högst 175 000 teckningsoptioner och anställda och nyckelpersoner får erbjudas och tilldelas vardera högst 100 000 teckningsoptioner. Tilldelningen av antalet teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation. Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare.

Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget.

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in enligt följande:

• 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället,
• 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället, samt
• 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället.

Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt. Deltagaren äger endast påkalla teckning av de teckningsoptioner som intjänats. Övriga teckningsoptioner ska makuleras

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 juni 2023 till och med den 14 juni 2023. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 20 juni 2023. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 375 000 nya B-aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2023/2026 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet 2023/2026 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare]. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid årsstämman den 17 maj 2022 beslutades om införande av incitamentsprogram 2022/2025. Totalt 375 000 teckningsoptioner har utfärdats varav samtliga har tecknats av ledande befattningshavare i Bolaget. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs om 5,40 kr. Påkallande av teckningsoptionerna får ske under perioden från den 16 juni 2025 till och med den 16 september 2025.

Bolaget har därutöver inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

D) Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Grev Turegatan 14 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.first-venture.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________________________

Stockholm, april 2023

First Venture Sweden AB

Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta:
David Wendel, VD First Venture Sweden AB
Tel: +46 72 356 27 97
E-post: david.wendel@first-venture.se

Om First Venture Sweden AB (publ)

First Venture investerar i starka entreprenörsteam inom teknik, hälsa och hållbarhet. Bolaget investerar i både onoterade och noterade tillväxtbolag och är en långsiktig, aktiv ägare med ett nära samarbete med entreprenörsteamen i portföljbolagen. Bolaget har sitt säte i Stockholm.

First Venture-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market och handlas under kortnamnet FIRST B. Ytterligare information finns på bolagets hemsida; www.first-venture.se.

Certified Advisor är Redeye AB