FISKARS OYJ ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL
Fiskars Oyj Abp BÖRSMEDDELANDE 28.1.2003 kl. 11.00
FISKARS OYJ ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 13.3.2003 Styrelsen föreslår: 1. att 6 § 1 moment och 14 § 12 punkt i bolagsordningen ändras att erhålla följande ordalydelser. 6 § 1 moment Bolagets styrelse består av minst fem och högst nio ordinarie medlemmar. Bolagsstämman kan även besluta att välja högst tre suppleanter. Suppleanterna skall kallas till styrelsens sammanträden. Styrelsemedlemmarnas och suppleanternas mandattid utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls näst efter valet. UTSES 14 § 12 punkt medlemmar och, vid behov, suppleanter i styrelsen och 2. att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att under ett års tid räknat från 13.3.2003 i ett annat förhållande än aktieägarnas ägoförhållande vid Helsingfors Börs till vid vart tillfälle gällande börskurs av bolagets egna aktier förvärva högst 1 962 303 A-aktier och högst 805 918 K-aktier. Styrelsen skall äga rätt att utnyttja fullmakten, då det föreligger vägande ekonomiska skäl med tanke på tryggande av koncernens verksamhetsförutsättningar eller på befästande och breddande av bolagets internationella och/eller inhemska affärsrörelse och/eller i syfte att upprätthålla en stabil kursutveckling. Vid förvärv enligt ovan minskas bolagets utdelningsbara fria egna kapital. Emedan det maximala antalet, som omfattas av fullmakten, understiger 5 % av bolagets samtliga aktier och röster har förvärv enligt ovan endast en begränsad inverkan på fördelningen av aktieinnehavet och röstetalet i bolaget. Bolagets enligt aktiebolagslagens 1 kap. 4 § definierade närmaste krets innehar sammanlagt 59,5 % av bolagets samtliga aktier och 66,9 % av röstetalet. Emedan avsikten är att de egna aktierna förvärvas vid Helsingfors Börs utan kännedom om aktiernas överlåtare, kan den andel av aktierna och röstetalet som innehas av den närmaste kretsen efter förvärvet av aktierna inte preciseras. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman i samband med beviljandet av denna fullmakt samtidigt annullerar den av ordinarie bolagsstämman 14.3.2002 beviljade likalydande fullmakten. 3. att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att under ett års tid räknat från 13.3.2003 besluta om avyttring av högst 1 962 303 Fiskars A-aktier och högst 805 918 Fiskars K-aktier, vilka förvärvats på basen av styrelsens förvärvsfullmakt. Fullmakten föreslås berättiga styrelsen att besluta om till vem och i vilken ordning egna aktier avyttras. Styrelsen kan fatta beslut om avyttring av egna aktier avvikande från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall äga rätt att utnyttja fullmakten då det föreligger vägande ekonomiska skäl med tanke på tryggande av koncernens verksamhetsförutsättningar eller på befästande och breddande av bolagets internationella och/eller inhemska affärsrörelse. Aktiernas avyttringspris skall lägst utgöra deras gängse värde på Helsingfors Börs vid tidpunkten för avyttringen. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman i samband med beviljandet av denna fullmakt samtidigt annullerar den av ordinarie bolagsstämman 14.3.2002 beviljade likalydande fullmakten. 4. att bolagsstämman beslutar om en riktad aktieemission. Extra bolagsstämman 23.11.1998 beslöt om en riktad emission av optionsrätter. Optionerna utgavs till personer som hör till ledningen för bolag inom Fiskarskoncernen samt till Fiskars helägda dotterbolag Fiskars Holdings, Inc., vilket bolag sedermera fusionerats med Fiskars Brands, Inc. Optionerna utgavs i tre serier, Litt. A, Litt. B. och Litt. C. Av dessa har tiden för utnyttjandet av optionerna utgått för Litt. A och Litt. B. Optioner av serie Litt. C kan utnyttjas under perioden 15.5- 15.6.2003. Antalet utelöpande optioner är 525 000 st vilka berättigar till teckning av motsvarande antal Fiskars A-aktier. Genom utnyttjandet av till optionerna hörande teckningsrätter kan bolagets aktiekapital ökas med högst 525 000 euro. Extra bolagsstämmans beslut registrerades i handelsregistret 1.12.1998. Enligt registermyndighetens tolkning av aktiebolagslagen borde ytterligare en registrering ha gjorts senast inom två år från bolagsstämmans beslut för att beslutet fortsatt skulle gälla. En dylik andra registrering saknas i handelsregistret. För att bolaget skall ha beredskap att uppfylla optionsvillkoren föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en till inne havarna av bolagets optionsbevis 1998 Litt. C riktad aktieemission. En del av innehavarna hör till bolagets närmaste krets och innehar nu 0,2 % av bolagets aktiekapital och 0,03 % av rösterna. Om till bolagets närmaste krets hörande innehavare tecknar alla de aktier som erbjudits dem utgör deras andelar efter emissionen 0,5 % av aktiekapitalet och 0,08 % av rösterna. Styrelsen föreslår följande: EMISSIONSVILLKOR 1. Bolagets aktiekapital ökas inom ramen för minimi- och maximi kapitalet med minst 100 euro och högst 525 000 euro från 55 364 430 euro till minst 55 364 530 euro och högst 55 889 430 euro genom en nyemission om minst 100 euro och högst 525 000 euro genom utgivande av minst 100 nya A-aktier och högst 525 000 nya A- aktier med ett bokföringsmässigt motvärde om 1 euro/aktie. 2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning erbjuds aktierna till teckning åt innehavarna av bolagets optionsbevis av Litt. C förutom till Fiskars Brands, Inc. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras med att bolaget skall ha beredskap att uppfylla de med optionsbevisen sammanhängande förpliktelserna i enlighet med de optionsvillkor som fastställts av extra bolagsstämmorna 23.11.1998 och 28.10.1999. 3. Ettvart optionsbevis berättigar dess innehavare att teckna det antal Fiskars A-aktier som finns angivet i respektive optionsbevis. 4. Tiden för teckning av aktier på basen av optionsbevisen är 15.5-15.6.2003. Aktieteckningen sker på bolagets kontor i Helsingfors. Teckningen sker mot överlåtelse av optionsbevis. Betalning bör erläggas vid teckning. 5. Aktiernas teckningspris är 10,10 euro/aktie, vilket teckningspris bolagets styrelse vid sitt sammanträde 1.11.2000 bestämt på basen av p. 7.3 i ursprungliga optionsvillkoren. (A-aktiernas medelkurs på Helsingfors Börs under perioden 1-30.9.2000 ökat med 10%.) 6. Tecknade och fullt betalade aktier registreras på tecknarens värdeandelskonto. 7. De tecknade aktierna berättigar till dividend för det räkenskapsår under vilket de är tecknade. I övrigt begynner aktieägarens rättigheter i bolaget efter det att ökningen av aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret. 8. Styrelsen beslutar om övriga frågor rörande aktieteckningarna. Samtliga handlingar i anslutning till denna emission finns till påseende vid bolagets kontor i Helsingfors. Bertel Langenskiöld verkställande direktör