FISKARS OYJ ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL
Fiskars Oyj Abp BÖRSMEDDELANDE 28.1.2003 kl. 11.00
FISKARS OYJ ABP:S STYRELSES FÖRSLAG
TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN 13.3.2003
Styrelsen föreslår:
1.
att 6 § 1 moment och 14 § 12 punkt i bolagsordningen ändras att
erhålla följande ordalydelser.
6 § 1 moment
Bolagets styrelse består av minst fem och högst nio ordinarie
medlemmar. Bolagsstämman kan även besluta att välja högst tre
suppleanter. Suppleanterna skall kallas till styrelsens
sammanträden. Styrelsemedlemmarnas och suppleanternas mandattid
utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls näst
efter valet.
UTSES
14 § 12 punkt
medlemmar och, vid behov, suppleanter i styrelsen och
2.
att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att under ett års tid
räknat från 13.3.2003 i ett annat förhållande än aktieägarnas
ägoförhållande vid Helsingfors Börs till vid vart tillfälle
gällande börskurs av bolagets egna aktier förvärva högst 1 962 303
A-aktier och högst 805 918 K-aktier. Styrelsen skall äga rätt att
utnyttja fullmakten, då det föreligger vägande ekonomiska skäl med
tanke på tryggande av koncernens verksamhetsförutsättningar eller
på befästande och breddande av bolagets internationella och/eller
inhemska affärsrörelse och/eller i syfte att upprätthålla en
stabil kursutveckling.
Vid förvärv enligt ovan minskas bolagets utdelningsbara fria egna
kapital.
Emedan det maximala antalet, som omfattas av fullmakten,
understiger 5 % av bolagets samtliga aktier och röster har
förvärv enligt ovan endast en begränsad inverkan på fördelningen
av aktieinnehavet och röstetalet i bolaget.
Bolagets enligt aktiebolagslagens 1 kap. 4 § definierade närmaste
krets innehar sammanlagt 59,5 % av bolagets samtliga aktier och
66,9 % av röstetalet. Emedan avsikten är att de egna aktierna
förvärvas vid Helsingfors Börs utan kännedom om aktiernas
överlåtare, kan den andel av aktierna och röstetalet som innehas
av den närmaste kretsen efter förvärvet av aktierna inte
preciseras.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman i samband med
beviljandet av denna fullmakt samtidigt annullerar den av
ordinarie bolagsstämman 14.3.2002 beviljade likalydande
fullmakten.
3.
att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att under ett års tid
räknat från 13.3.2003 besluta om avyttring av högst 1 962 303
Fiskars A-aktier och högst 805 918 Fiskars K-aktier, vilka
förvärvats på basen av styrelsens förvärvsfullmakt.
Fullmakten föreslås berättiga styrelsen att besluta om till vem
och i vilken ordning egna aktier avyttras. Styrelsen kan fatta
beslut om avyttring av egna aktier avvikande från aktieägarnas
företrädesrätt. Styrelsen skall äga rätt att utnyttja fullmakten
då det föreligger vägande ekonomiska skäl med tanke på tryggande
av koncernens verksamhetsförutsättningar eller på befästande och
breddande av bolagets internationella och/eller inhemska
affärsrörelse. Aktiernas avyttringspris skall lägst utgöra deras
gängse värde på Helsingfors Börs vid tidpunkten för avyttringen.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman i samband med
beviljandet av denna fullmakt samtidigt annullerar den av
ordinarie bolagsstämman 14.3.2002 beviljade likalydande
fullmakten.
4.
att bolagsstämman beslutar om en riktad aktieemission. Extra
bolagsstämman 23.11.1998 beslöt om en riktad emission av
optionsrätter. Optionerna utgavs till personer som hör till
ledningen för bolag inom Fiskarskoncernen samt till Fiskars
helägda dotterbolag Fiskars Holdings, Inc., vilket bolag sedermera
fusionerats med Fiskars Brands, Inc. Optionerna utgavs i tre
serier, Litt. A, Litt. B. och Litt. C. Av dessa har tiden för
utnyttjandet av optionerna utgått för Litt. A och Litt. B.
Optioner av serie Litt. C kan utnyttjas under perioden 15.5-
15.6.2003. Antalet utelöpande optioner är 525 000 st vilka
berättigar till teckning av motsvarande antal Fiskars A-aktier.
Genom utnyttjandet av till optionerna hörande teckningsrätter kan
bolagets aktiekapital ökas med högst 525 000 euro.
Extra bolagsstämmans beslut registrerades i handelsregistret
1.12.1998. Enligt registermyndighetens tolkning av
aktiebolagslagen borde ytterligare en registrering ha gjorts
senast inom två år från bolagsstämmans beslut för att beslutet
fortsatt skulle gälla. En dylik andra registrering saknas i
handelsregistret.
För att bolaget skall ha beredskap att uppfylla optionsvillkoren
föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en till inne
havarna av bolagets optionsbevis 1998 Litt. C riktad
aktieemission. En del av innehavarna hör till bolagets närmaste
krets och innehar nu 0,2 % av bolagets aktiekapital och 0,03 % av
rösterna. Om till bolagets närmaste krets hörande innehavare
tecknar alla de aktier som erbjudits dem utgör deras andelar efter
emissionen 0,5 % av aktiekapitalet och 0,08 % av rösterna.
Styrelsen föreslår följande:
EMISSIONSVILLKOR
1.
Bolagets aktiekapital ökas inom ramen för minimi- och maximi
kapitalet med minst 100 euro och högst 525 000 euro från
55 364 430 euro till minst 55 364 530 euro och högst 55 889 430
euro genom en nyemission om minst 100 euro och högst 525 000 euro
genom utgivande av minst 100 nya A-aktier och högst 525 000 nya A-
aktier med ett bokföringsmässigt motvärde om 1 euro/aktie.
2.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning
erbjuds aktierna till teckning åt innehavarna av bolagets
optionsbevis av Litt. C förutom till Fiskars Brands, Inc.
Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras med att
bolaget skall ha beredskap att uppfylla de med optionsbevisen
sammanhängande förpliktelserna i enlighet med de optionsvillkor
som fastställts av extra bolagsstämmorna 23.11.1998 och
28.10.1999.
3.
Ettvart optionsbevis berättigar dess innehavare att teckna det
antal Fiskars A-aktier som finns angivet i respektive
optionsbevis.
4.
Tiden för teckning av aktier på basen av optionsbevisen är
15.5-15.6.2003. Aktieteckningen sker på bolagets kontor i
Helsingfors. Teckningen sker mot överlåtelse av optionsbevis.
Betalning bör erläggas vid teckning.
5.
Aktiernas teckningspris är 10,10 euro/aktie, vilket teckningspris
bolagets styrelse vid sitt sammanträde 1.11.2000 bestämt på basen
av p. 7.3 i ursprungliga optionsvillkoren. (A-aktiernas medelkurs
på Helsingfors Börs under perioden 1-30.9.2000 ökat med 10%.)
6.
Tecknade och fullt betalade aktier registreras på tecknarens
värdeandelskonto.
7.
De tecknade aktierna berättigar till dividend för det räkenskapsår
under vilket de är tecknade.
I övrigt begynner aktieägarens rättigheter i bolaget efter det att
ökningen av aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret.
8.
Styrelsen beslutar om övriga frågor rörande aktieteckningarna.
Samtliga handlingar i anslutning till denna emission finns till
påseende vid bolagets kontor i Helsingfors.
Bertel Langenskiöld
verkställande direktör