KALLELSE TILL FISKARS OYJ ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Fiskars Oyj Abp
Börsmeddelande
5.2.2021 kl. 8.45 EET
KALLELSE TILL FISKARS OYJ ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Fiskars Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 11.3.2021 kl. 15.00 i Helsingfors Mässcenter.
Bolagets aktieägare kan delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand eller genom ett av bolaget utnämnt ombud samt genom att lägga fram motförslag och ställa frågor på förhand. Man kan inte delta på platsen för bolagsstämman. Instruktioner för aktieägare återfinns i del C av denna kallelse (Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman).
Bolagets styrelse har beslutat om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagstiftning (677/2020) som trätt i kraft den 3 oktober 2020. För att begränsa spridningen av Covid-19-pandemin kommer bolagsstämman att hållas utan aktieägares och deras ombuds närvaro på stämmoplatsen. Detta är nödvändigt för att säkerställa bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet samt för att organisera bolagsstämman på ett förutsebart sätt och ge lika möjligheter för aktieägare att delta och samtidigt även säkerställa efterlevnad av nuvarande restriktioner uppsatta av myndigheterna.
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman kan följa med bolagsstämman via en direktsänd webcast. Aktieägare som på detta sätt följer stämman räknas inte som deltagare i bolagsstämman och har således bland annat ingen fråge- eller rösträtt under bolagsstämman.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
Advokat Johan Aalto fungerar som ordförande för stämman. Ifall Johan Aalto av vägande skäl inte har möjlighet att fungera som ordförande, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Bolagets chefsjurist Päivi Timonen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Päivi Timonen av vägande skäl inte skulle ha möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av information som av Euroclear Finland Oy tillställts Innovatics Oy.
6. Framläggande av bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020
- Verkställande direktörens översikt
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast genom förhandsröstning, anses bolagets årsberättelse från år 2020, innehållande bolagets bokslut och verksamhetsberättelsen samt revisionsberättelsen, som finns tillgängliga på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com senast den 18.2.2021, framlagda för bolagsstämman.
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår till den ordinarie bolagsstämman att för räkenskapsåret som utgick den 31.12.2020 utbetalas en dividend på 0,60 euro per aktie. Dividenden betalas i två rater. Avskiljningsdagen för den första raten på 0,30 euro per aktie är den 12.3.2021. Den första raten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen den 15.3.2021 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår till bolagsstämman att denna rat utbetalas den 22.3.2021.
Den andra raten på 0,30 euro per aktie skall betalas i september 2021. Den andra raten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Avstämningsdagen och utbetalningsdagen fastställs av styrelsen i styrelsemöte som planeras hållas den 9.9.2021. Avskiljningsdagen för den andra raten skulle då vara den 10.9.2021, avstämningsdagen den 13.9.2021 och utbetalningsdagen senast den 20.9.2021.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 1.1.–31.12.2020
10. Fastställande av ersättningsrapporten för bolagets organ
Styrelsen föreslår till bolagsstämman att ersättningsrapporten för bolagets organ fastställs.
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast genom förhandsröstning, anses ersättningsrapporten för bolagets organ som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com senast den 18.2.2021, framlagd för bolagsstämman.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelseledamöternas årsarvode är 45 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 60 000 euro och styrelseordförandes årsarvode är 90 000 euro. Därtill föreslås att för styrelse- och kommittémöten förutom revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 750 euro per möte till de styrelse-/kommittéledamöter som bor i Finland, ett mötesarvode om 2 000 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor utomlands och ett mötesarvode om 1 500 euro per möte till styrelseordförande och ifrågavarande kommittéers ordförande. Det föreslås att för revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 1 000 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor i Finland, ett mötesarvode om 2 250 euro per möte till de styrelse-/ kommittéledamöter som bor utomlands och ett mötesarvode om 2 500 euro per möte till revisionskommitténs ordförande. För styrelse- och kommittémöten som hålls per capsulam föreslås ett mötesarvode som för styrelseordförande och ifrågavarande kommittéers ordförande inte skiljer sig från det arvode de annars får men som för styrelse-/ kommittéledamöter är 750 euro per möte.
Ytterligare föreslår styrelsens nomineringskommitté att rese- och andra kostnader som uppkommit i anslutning till skötandet av bolagets ärenden ersätts till styrelseledamöter.
Enligt nomineringskommitténs förslag skulle styrelsearvodena förbli på samma nivå som för förra perioden och vara förenliga med bolagets ersättningspolicy.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår till ordinarie bolagsstämman att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta.
13. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår till ordinarie bolagsstämman att Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth, Louise Fromond, Jyri Luomakoski, Inka Mero, Fabian Månsson, Peter Sjölander och Ritva Sotamaa återväljs till styrelsen. Information om de föreslagna styrelseledamöternas erfarenhet och tidigare befattningar finns tillgänglig på Fiskars Oyj Abp:s webbplats www.fiskarsgroup.com.
Samtliga föreslagna personer har samtyckt till valet och meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig välja Paul Ehrnrooth som styrelseordförande och Jyri Luomakoski som viceordförande. Ytterligare har alla ovannämnda personer meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bilda en nomineringskommitté och välja Paul Ehrnrooth som ordförande och Louise Fromond och Jyri Luomakoski som ledamöter av kommittén, samt Alexander Ehrnrooth som en extern medlem av nomineringskommittén och vidare är avsikten att bilda en revisionskommitté samt en personal- och kompensationskommitté, vilkas ledamöter styrelsen väljer bland sig.
14. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår till den ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode utgår enligt rimlig räkning som godkänns av styrelsen.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår till ordinarie bolagsstämman, i enlighet med styrelsens revisionskommittés rekommendation, att revisionssamfundet Ernst & Young Ab återväljs till bolagets revisor.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier, i en eller flera omgångar, med bolagets fria egna kapital.
Egna aktier kan förvärvas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy till förvärvstidpunktens marknadspris.
Bolagets egna aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar och som en del av bolagets incentivsystem och annars för att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller ogiltigförklaras.
Styrelsen besluter om samtliga övriga villkor för förvärv av egna aktier. Med stöd av detta bemyndigande kan förvärvet av bolagets egna aktier ske med avvikelse från förhållande av aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bemyndigandet är i kraft till den 30.6.2022 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman den 11.3.2020 givna motsvarande bemyndigandet till styrelsen.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier (aktieemission)
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier (aktieemission) i bolagets besittning, i en eller flera omgångar, mot vederlag eller vederlagsfritt.
Bolagets egna aktier får överlåtas till exempel som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar, för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av bolagets incentivsystem.
Styrelsen besluter om samtliga övriga villkor för överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse av egna aktier kan även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Bemyndigandet är i kraft till den 30.6.2022 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman den 11.3.2020 givna motsvarande bemyndigandet till styrelsen.
18. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Ovan nämnda förslag till beslut av styrelsen och dess kommittéer på ordinarie bolagstämmans föredragningslista samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Fiskars Oyj Abp:s webbplats www.fiskarsgroup.com. Bolagets bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, samt Fiskars Oyj Abp:s ersättningsrapport samt den på bolagsstämman 2020 fastställda ersättningspolicyn finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 18.2.2021.
Stämmoprotokollet från den ordinarie bolagsstämman finns till påseende på ovan nämnda webbplats från och med den 25.3.2021.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
I avsikt att begränsa spridningen av Covid-19-pandemin ordnas den ordinarie bolagsstämman utan aktieägarnas och deras ombuds närvaro på platsen för stämman. Aktieägarna kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter endast genom att själv rösta på förhand eller genom ombud i enlighet med nedanstående instruktioner. Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman kan följa med bolagsstämman via en direktsänd webbsändning. Aktieägare som på detta sätt följer stämman räknas inte som deltagare i bolagsstämman och har således bland annat ingen fråge- eller rösträtt under bolagsstämman. Aktieägare uppmanas att notera att webbsändningen hålls enbart ifall den kan ordnas så att samtliga regler och restriktioner uppsatta av myndigheterna på grund av Covid-19-pandemin efterlevs. Ytterligare information om och anvisningar för att följa webbsändningen finns tillgängliga på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com.
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 1.3.2021 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare kan delta i bolagsstämman endast genom att själva rösta på förhand eller genom ombud i enlighet med nedanstående anvisningar.
2. Anmälan och förhandsröstning
Anmälan och förhandsröstning inleds den 22.2.2021, när tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som skall tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig till bolagsstämman och rösta på förhand senast den 4.3.2021 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.
I samband med anmälan ska efterfrågad information, såsom aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, e-postadress eller telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning uppges. De personuppgifter som aktieägarna och deras ombud överlåter till Fiskars Oyj Abp eller Innovatics Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Ytterligare information om Fiskars Oyj Abp:s behandling av personuppgifter finns tillgänglig i Fiskars Oyj Abp:s dataskyddsbeskrivning för den ordinarie bolagsstämman, vilken finns tillgänglig på bolagets webbplats https://www.fiskarsgroup.com/sv/investerare/forvaltning/bolagsstamma-aktieagare/bolagsstamma-2021 eller kan efterfrågas per e-post från seija.hanninen@fiskars.com.
Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på föredragningslistan för bolagsstämman från och med 22.2.2021 fram till 4.3.2021 kl. 16.00 på följande sätt:
a) på webbplatsen www.fiskarsgroup.com
För elektronisk anmälan och förhandsröstning behövs aktieägarens finska personnummer eller FO-nummer samt aktieägaren eller dennes ombuds starka identifiering med finska bankkoder eller mobilcertifikat.
b) Per post eller per e-post
Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som från den 22.2.2021 finns tillgänglig på bolagets webbplats eller motsvarande information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Fiskars Oyj Abp, Banmästargatan 13A, 00520 Helsingfors eller per e-post till adressen agm@innovatics.fi. Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att per post eller epost tillställa Innovatics Oy förhandsröster före utgången av anmälnings- och förhandsröstningstiden anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den ovan nämnda informationen som krävs för anmälan framgår.
Instruktioner för förhandsröstningen finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com före förhandsröstningen börjar. Ytterligare information finns också tillgänglig per telefon under anmälningstiden till bolagsstämman på numret 010 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00.
3. Användning av ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom ombud. Aktieägare som inte förhandsröstar kan, på grund av Covid-19-pandemin, utnyttja av bolaget erbjuden fullmaktsservice och bemyndiga advokat Henrik Hautamäki från Hannes Snellman Advokatbyrå Ab, eller en person utsedd av honom, att företräda dem på bolagsstämman och använda deras rösträtt i enlighet med aktieägarens röstningsinstruktioner. Ytterligare information om det utsedda ombudet och hans kontaktuppgifter finns tillgänglig på följande webbplats: www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/.
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter också genom ett annat ombud. Ett ombud ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Representationsrätt kan även demonstreras genom att utnyttja i den elektroniska förhandsröstningstjänsten tillgängliga suomi.fi fullmaktstjänsten. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Modell för fullmakt och röstningsinstruktioner finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.fiskarsgroup.com senast den 22.2.2021. Eventuella fullmakter ska primärt sändas som bilaga i samband med anmälning och förhandsröstning eller alternativt per epost till agm@innovatics.fi eller som original per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Fiskars Oyj Abp, Banmästargatan 13A, 00520 Helsingfors. Fullmakterna måste vara mottagaren tillhanda innan anmälningstidens utgång den 4.3.2021 kl. 16.00.
Aktieägares ombud måste anmäla sig och rösta på förhand och har även möjlighet att lämna motförslag och ställa frågor på det sätt som beskrivs i kallelsen. Tillsändande av en fullmakt samt förhandsröster före utgången av anmälnings- och förhandsröstningstiden betraktas som anmälan till stämman om all nödvändig information för anmälan som beskrivits ovan har angivits.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 1.3.2021 vara antecknad i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 8.3.2021 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin förvaltarbank nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Förvaltarbankens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning samt ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar senast vid ovannämnda tidpunkt.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag till de beslutsförslag som presenterats i bolagsstämmans föredragningslista. Sådana motförslag bör tillställas bolaget per e-post till adressen seija.hanninen@fiskars.com eller per post till adressen Fiskars Oyj Abp, juridiska avdelningen, PB 130, 00561 Helsingfors, Finland senast fredagen den 19.2.2021 kl. 16.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast på det villkor att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägaren på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com senast måndagen den 22.2.2021.
Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen fram till 25.2.2021 kl. 16.00 genom att sända dessa per e-post till seija.hanninen@fiskars.com eller per post till adressen Fiskars Oyj Abp, juridiska avdelningen, PB 130, 00561 Helsingfors, Finland eller i samband med den elektroniska förhandsröstningen fram till den 25.2.2021 kl. 16.00. Sådana frågor av aktieägare, bolagets lednings svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på bolagets webbplats www.fiskarsgroup.com senast 2.3.2021. Förutsättningen för att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.
På dagen för denna stämmokallelse 5.2.2021 uppgår det totala antalet aktier och röster i Fiskars Oyj Abp till 81 905 242.
Helsingfors, 4.2.2020
FISKARS OYJ ABP
Styrelsen
Mer information:
Chefsjurist Päivi Timonen, tfn +358 40 7768264
Making the everyday extraordinary
Fiskars Groups vision är att ha en positiv och hållbar inverkan på vår livskvalitet. Våra varumärken Fiskars, Gerber, Iittala, Royal Copenhagen, Waterford och Wedgwood är närvarande i människors vardagsliv – i hemmet, i trädgården och i utelivet. Det här ger oss ett tillfälle att göra vardagen extraordinär, idag och för framtida generationer. Fiskars Group verkar i 30 länder och våra produkter finns tillgängliga i över 100 länder. Fiskars aktier noteras på Nasdaq Helsinki (FSKRS). Besök www.fiskarsgroup.com för mer information och följ oss på Twitter @fiskarsgroup.