KALLELSE TILL FISKARS OYJ ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Fiskars Oyj Abp
Börsmeddelande
7.2.2023 kl. 8.45 (EET)
KALLELSE TILL FISKARS OYJ ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Fiskars Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen 15.3.2023 kl. 15.00 i Helsingfors Mässcenter, Siipi konferenscentrumet (Järnvägsmannagatan 3, Helsingfors).
Emottagandet av personer som anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00. Aktieägare kan även utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand eller genom ombud. Anvisningar gällande förhandsröstning och befullmäktigande av ombud återfinns i del C av denna kallelse.
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman kan även följa med stämman via en direktsänd webbsändning. Aktieägare som följer stämman på detta sätt räknas inte som deltagare i bolagsstämman. Det kommer att vara möjligt att ställa frågor via webbsändningen till bolagsledningen under verkställande direktörens presentation. Dessa frågor utgör emellertid inte sådana frågor som avses i 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. Aktieägare som avser följa webbsändning och önskar utöva sin rösträtt ombeds rösta på förhand eller använda sig av ombud. Ytterligare anvisningar beträffande webbsändningen finns tillgänglig i del C av denna kallelse.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, styrelsens verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2022
- Verkställande direktörens översikt
Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgänglig på bolaget webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023 senast den 22.2.2023.
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutbetalning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsåret som utgick den 31.12.2022 utbetalas en dividend om 0,80 euro per aktie. Dividenden utbetalas i två rater. Avskiljningsdagen för den första raten om 0,40 euro per aktie är 16.3.2023. Den första raten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen 17.3.2023 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att denna rat utbetalas 24.3.2023.
Den andra raten om 0,40 euro per aktie ska betalas i september 2023. Den andra raten betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Avstämningsdagen och utbetalningsdagen fastställs av styrelsen på styrelsemötet som avses att hållas 7.9.2023. Avskiljningsdagen för den andra raten skulle då vara 8.9.2023, avstämningsdagen 11.9.2023 och utbetalningsdagen senast 18.9.2023.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 1.1 – 31.12.2022
10. Fastställande av ersättningsrapporten för bolagets organ
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för bolagets organ fastställs.
Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023 senast 22.2.2023.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelseledamöternas årsarvode är 70 000 euro, styrelsens viceordförandes årsarvode är 105 000 euro och styrelseordförandes årsarvode är 140 000 euro.
Därtill föreslås att för styrelse- och kommittémöten förutom revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 750 euro för att delta i möten som förutsätter resa inom ett (1) land och ett mötesarvode om 2 000 euro för att delta i möten som förutsätter internationell resa. Till styrelseordförande och ifrågavarande kommittéers ordförande föreslås ett mötesarvode om 1 500 euro för att delta i möten som förutsätter resa inom ett (1) land och ett mötesarvode om 2 000 euro för att delta i möten som förutsätter internationell resa.
Det föreslås att för revisionskommitténs möten betalas ett mötesarvode om 1 000 euro för att delta i möten som förutsätter resa inom ett (1) land och ett mötesarvode om 2 250 euro för att delta i möten som förutsätter internationell resa. Till revisionskommitténs ordförande föreslås ett mötesarvode om 2 500 euro per möte.
För styrelse- och kommittémöten som hålls per capsulam eller som telefonkonferens föreslås ett mötesarvode som för styrelseordförande och ifrågavarande kommittéers ordförande inte skiljer sig från det arvode de annars får, men som för styrelse-/ kommittéledamöter är 750 euro per möte.
Ytterligare föreslår styrelsens nomineringskommitté att rese- och andra kostnader som uppkommit i anslutning till skötandet av bolagets ärenden ersätts till styrelseledamöter.
Enligt nomineringskommitténs förslag skulle styrelsearvodena vara förenliga med bolagets ersättningspolicy.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8).
13. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att Albert Ehrnrooth, Paul Ehrnrooth, Louise Fromond, Julia Goldin, Carl-Martin Lindahl, Volker Lixfeld, Jyri Luomakoski och Ritva Sotamaa återväljs till styrelsen. Information om de föreslagna styrelseledamöternas erfarenhet och tidigare befattningar finns tillgänglig på Fiskars Oyj Abp:s webbplats fiskarsgroup.com/sv/om-oss/styrelsen/.
Samtliga föreslagna personer har samtyckt till valet och meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig välja Paul Ehrnrooth som styrelseordförande och Jyri Luomakoski som viceordförande.
Vad gäller förfarandet för val av styrelse, rekommenderar styrelsens nomineringskommitté att aktieägare under bolagsstämman tar ställning till förslaget som en helhet. Utöver kandidaternas individuella kompetens anser nomineringskommittén att den föreslagna styrelsesammansättningen även uppfyller övriga kriterier som ställs för börsbolag enligt koden för bolagsstyrning.
14. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode utgår enligt rimlig räkning som godkänns av styrelsen.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman, i enlighet med styrelsens revisionskommittés rekommendation, att revisionssamfundet Ernst & Young Ab återväljs till bolagets revisor.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier som pant. Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till högst 4 000 000 aktier. Förvärv av egna aktier kan göras i en eller flera omgångar och endast med bolagets fria egna kapital.
Egna aktier kan förvärvas i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy till förvärvstidpunktens marknadspris.
Bemyndigandet kan användas till att förvärva egna aktier för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar och som en del av bolagets incentivsystem och annars för att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller ogiltigförklaras.
Styrelsen besluter om samtliga övriga villkor beträffande förvärv av och/eller mottagande som pant av egna aktier. Med stöd att bemyndigandet kan förvärvet av bolagets egna aktier ske i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bemyndigandet är i kraft till 30.6.2024 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman 16.3.2022 givna bemyndigandet till styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
17. Bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier (aktieemission)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier (aktieemission) i bolagets besittning, i en eller flera rater, mot vederlag eller vederlagsfritt.
Bolagets egna aktier kan får överlåtas till exempel som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar, för att utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av bolagets incentivsystem.
Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande överlåtelsen av egna aktier. Överlåtelse av egna aktier kan även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet är i kraft till 30.6.2024 och upphäver det av ordinarie bolagsstämman 16.3.2022 givna motsvarande bemyndigandet till styrelsen.
18. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att 7 § i bolagsordningen ändras så att, om styrelsen så beslutar, aktieägare kan delta och utöva sin beslutanderätt på bolagsstämma med hjälp av datakommunikation och tekniska hjälpmedel (hybridbolagsstämma). De föreslagna ändringarna till bolagsordningen skulle ytterligare möjliggöra ordnandet av bolagsstämma i Esbo eller helt utan fysisk stämmoplats, det vill säga som en så kallad distansbolagsstämma.
Bolagsordningens 7 § skulle efter ändringarna i sin helhet ha följande lydelse:
“7 §
Bolagsstämma kan hållas i Raseborg, Helsingfors eller Esbo.
Styrelsen kan besluta att deltagande i bolagsstämma är även tillåtet på så sätt att aktieägare under bolagsstämman fullt ut utövar sin beslutanderätt genom datakommunikation och tekniska hjälpmedel.
Styrelsen kan även besluta att bolagsstämma ordnas utan fysisk stämmoplats på så sätt att aktieägarna under bolagsstämman fullt ut utöver sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och tekniska hjälpmedel.
Kallelse till bolagsstämma ska publiceras på bolagets webbplats och på annat av styrelsen eventuellt beslutat sätt.”
Ytterligare ändringar till bolagsordningen föreslås inte.
Förslaget baserar sig på ändringarna till 5 kap. i aktiebolagslagen som omfattar bland annat möjligheten att ordna distansbolagsstämma. Lagändringarna utgår från att aktieägarrättigheterna inte får äventyras och att samtliga aktieägare som deltar i bolagsstämman ska oberoende av bolagsstämmans format ha möjlighet att utöva sina aktieägarrättigheter tillfullo i realtid, inklusive rätten att ställa frågor och rösta. Möjligheten att ordna distansbolagsstämma förbättrar bolagets möjligheter att förbereda sig för snabbt föränderliga omständigheter i bolagets verksamhetsomgivning och i samhället generellt, till exempel till följd av pandemier. Det är viktigt för bolaget att kunna erbjuda sina aktieägare möjligheten att utöva sina aktieägarrättigheter och fatta beslut i ärenden som presenteras för stämman under vilka som helst omständigheter. Därutöver tilläggs Esbo som en alternativ stämmoort, eftersom bolagets huvudkontor flyttade till Kägeludden i Esbo i början av år 2022.
19. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Ovan nämnda förslag till beslut av styrelsen och dess kommittéer på bolagstämmans föredragningslista samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Fiskars Oyj Abp:s webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023. Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse samt ersättningsrapporten och den på bolagsstämman 2022 fastställda ersättningspolicyn finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 22.2.2023. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns även tillgängliga vid bolagsstämman.
Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 29.3.2023.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 3.3.2023 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Anmälningstiden till bolagsstämman börjar 7.2.2023 kl. 9.00. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 10.3.2023 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda.
Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på Fiskars Oyj Abp:s webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023,
b) per telefon på numret +358 10 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00, eller
c) per e-post till agm@innovatics.fi.
I samband med anmälan ska aktieägare ange sitt namn, personbeteckning eller FO-nummer, e-postadress, adress och telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. För elektronisk anmälan behövs aktieägarens eller dennes ombuds starka identifiering med finska eller svenska bankkoder eller mobilcertifikat. De personuppgifter som överlåts till Fiskars Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare eller deras biträde eller ombud ska vid behov på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller företrädesrätt.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt på att bolagsstämmans avstämningsdag 3.3.2023 vara antecknad i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 10.3.2023 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Aktieägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin förvaltarbank nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Förvaltarbankens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning samt vid behov ombesörja att förhandsröstningen sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar senast 10.3.2023 kl. 10.00.
Ytterligare information finns tillgänglig på Fiskars Oyj Abp:s webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom ombud. Även aktieägarens ombud kan välja att förhandsrösta i enlighet med anvisningarna i denna kallelse. Ett ombud ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Ombud som anmäler sig elektroniskt till bolagsstämman ska identifiera sig med stark identifiering, varefter de kan anmäla sig. Representationsrätten kan även demonstreras genom att utnyttja suomi.fi fullmaktstjänsten som finns tillgänglig i den elektroniska förhandsröstningstjänsten.
Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.
Modell för fullmakt och röstningsinstruktioner finns tillgänglig på bolagets webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023 senast den 22.2.2023. Eventuella fullmakter ska primärt sändas som bilaga i samband med anmälan till bolagsstämman eller alternativt per epost till agm@innovatics.fi eller som original per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Fiskars Oyj Abp, Banmästargatan 13A, 00520 Helsingfors. Fullmakterna ska vara bolaget tillhanda innan anmälningstidens utgång 10.3.2023 kl. 16.00.
Tillsändande av en fullmakt innan utgången av anmälningstiden betraktas som anmälan till bolagsstämman, förutsatt att all nödvändig information för anmälan, i enlighet med del C.1 ovan, har angivits.
4. Förhandsröstning
Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan förhandsrösta gällande vissa punkter på agendan för bolagsstämman under perioden som börjar 7.2.2023 kl. 9.00 och slutar 10.3.2023 kl. 16.00.
Aktieägare kan förhandsrösta på följande sätt:
a) på bolagets webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023
För förhandsröstning krävs aktieägarens eller dennes lagliga företrädares eller ombuds starka identifiering med finska eller svenska bankkoder eller mobilcertifikat.
b) per post eller e-post
Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som från och med 7.2.2023 finns tillgänglig på bolagets webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023 eller motsvarande information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Fiskars Oyj Abp, Banmästargatan 13A, 00520 Helsingfors eller per e-post till adressen agm@innovatics.fi. Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att per post eller e-post tillställa Innovatics Oy förhandsröster före utgången av anmälnings- och förhandsröstningstiden anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den ovan nämnda informationen som krävs för anmälan framgår.
Aktieägare som har förhandsröstat och som vill utöva sin frågerätt, rätt att kräva omröstning vid bolagsstämman eller rösta om ett eventuellt motförslag enligt den aktiebolagslagen måste delta i bolagsstämman på stämmoplatsen personligen eller genom ombud.
För ägare av förvaltarregistrerade aktier sker förhandsröstningen via deras förvaltarbank. Förvaltarbankens kontoförande institut kan avge förhandsröster för ägare av förvaltarregistrerade aktier i enlighet med de röstningsanvisningar som lämnats av ägare till förvaltarregistrerade aktier under anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.
Beslutsförslag på agendan som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. Villkor samt övriga anvisningar beträffande förhandsröstningen finns tillgängliga på bolagets webbplats fiskarsgroup.com/bolagsstämma2023. Ytterligare information finns också tillgänglig per telefon under anmälningstiden till bolagsstämman på numret +358 10 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som anmält sig till bolagsstämman i enlighet med anvisningarna ovan kan följa bolagsstämman via en direktsänd webbsändning. En anslutningslänk och lösenord till webbsändningen kommer att skickas dagen innan bolagsstämman per e-post och/eller per textmeddelande till den e-postadress och/eller det telefonnummer som angivits vid anmälan till bolagsstämman. Aktieägare som följer webbsändningen kan under verkställande direktörens översikt framföra skriftliga frågor och kommentarer via en chat-funktion som erbjuds i anslutning till webbsändningen. Att följa webbsändningen eller att framföra frågor eller kommentarer anses inte utgöra deltagande i stämman eller utövande av aktieägarens fråge- eller yttranderätt under stämman, såsom avses i aktiebolagslagen. Skriftliga frågor som ställs i chatten utgör inte sådana frågor som avses i 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. Skriftliga frågor och kommentarer som framförts i chatten presenteras för och besvaras under bolagsstämman i den utsträckning som bolagsstämmans ordförande anser det ändamålsenligt. Aktieägare som avser följa webbsändningen och önskar utöva sin rösträtt ombeds rösta på förhand eller använda sig av ombud.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
Förändringar i aktieinnehav som sker efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
På dagen för denna stämmokallelse 7.2.2023 uppgår det totala antalet aktier och röster i Fiskars Oyj Abp till 81 000 000.
Aktieägare inbjuds till kaffeservering efter stämman.
Esbo, 7.2.2023
FISKARS OYJ ABP
STYRELSEN
Mer information:
Päivi Timonen, chefsjurist, tel. +358 40 776 8264
Kort om Fiskars Group
Fiskars Group (FSKRS, Nasdaq Helsinki) är ett globalt hem för designdrivna varumärken för inomhus- och utomhusbruk. Våra varumärken är bl.a. Fiskars, Gerber, Iittala, Royal Copenhagen, Moomin by Arabia, Waterford och Wedgwood. Våra varumärken finns tillgängliga i över 100 länder och vi har cirka 350 egna butiker. Vi har nästan 7 000 medarbetare och 2022 uppgick vår omsättning till 1,2 miljarder euro.
Vi är enade bakom vårt gemensamma syfte: att göra vardagen extraordinär genom nyskapande design. Sedan 1649 har vi designat tidlösa, funktionella och vackra produkter, samtidigt som vi driver innovation och hållbar tillväxt.
Läs mera: fiskarsgroup.com/sv