Fjällräven lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Friluftsbolaget

Fjällräven lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Friluftsbolaget · Styrelsen för Fjällräven AB (publ) ("Fjällräven") har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Friluftsbolaget Ekelund & Sagner AB (publ) ("Friluftsbolaget"). · Aktieägarna i Friluftsbolaget kan välja mellan att antingen; för varje två-tal (2) aktier i Friluftsbolaget erhålla en (1) B-aktie i Fjällräven ("Aktiealternativet") eller, erhålla 10 kronor för varje aktie i Friluftsbolaget ("Kontantalternativet"). · Baserat på senaste betalkurs före offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar Aktiealternativet en budpremie om 24 procent och Kontantalternativet en budpremie om 5 procent. Baseras beräkningen på genomsnittet av de senaste fem handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet uppgår premien till 26 procent för Aktiealternativet och 7 procent för Kontantalternativet. · I och med förvärvet skapas en stark koncern inom marknaden för kläder och utrustning för friluftsliv och fritid. Bolagen kompletterar varandra väl och kommer att kunna dra nytta av varandras erfarenheter och kompetenser samtidigt som de stärker varandras affärskoncept. · Friluftsbolagets största aktieägare utöver Fjällräven, är Åke Nordin, Peter Ekelund och Jonas Sagner ("Huvudägarna"), vilka totalt äger 39,6 procent av aktierna i Friluftsbolaget efter full konvertering. Huvudägarna har förbundit sig att acceptera Aktiealternativet och kommer att erhålla totalt 1 834 337 nyemitterade B-aktier i Fjällräven. · Vidare har Kadern Invest AB som äger 333 400 aktier i Friluftsbolaget, motsvarande 3,6 procent av aktierna i Friluftsbolaget efter full konvertering, förbundit sig att acceptera Kontantalternativet. · Fjällräven äger före Erbjudandet aktier och konvertibler motsvarande 18,1 procent av aktierna i Friluftsbolaget efter full konvertering. Fjällräven kontrollerar, tillsammans med Huvudägarnas och Kadern Invest ABs aktier, därmed 61,3 procent av aktierna i Friluftsbolaget. · Erbjudandet från Fjällräven Styrelsen för Fjällräven AB har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Friluftsbolaget om förvärv av samtliga utestående aktier i Friluftsbolaget. Aktieägarna i Friluftsbolaget erbjuds att välja mellan att antingen; · för varje två-tal (2) aktier i Friluftsbolaget erhålla en (1) B- aktie i Fjällräven eller, · för varje aktie i Friluftsbolaget erhålla 10 kronor kontant. Courtage utgår ej. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för verksamhetsåret 2001. Villkor för Erbjudandet · Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fjällräven blir ägare till minst 90 procent av aktierna i Friluftsbolaget efter full konvertering 1) . Fjällräven förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning. · Att en extra bolagsstämma i Fjällräven fattar erforderligt emissionsbeslut. · Att förvärvet, innan offentliggörande av att Erbjudandet fullföljs sker, inte hindras eller väsentligen försvåras av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra omständigheter utanför Fjällrävens kontroll. Baserat på de senaste betalkurserna, på Stockholmsbörsens O-lista för Friluftsbolagets aktie respektive Fjällrävens B-aktie före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Aktie-alternativet en budpremie om 24 procent. Baseras beräkningen på genomsnittet av de senaste betalkurserna under de fem senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet uppgår budpremien till 26 procent för Aktiealternativet. Budpremien för Kontantalternativet uppgår till 5 procent baserat på den senaste betalkursen för Friluftsbolagets aktie före offentliggörandet av Erbjudandet respektive 7 procent, baserat på genomsnittet av de senaste betalkurserna under de fem senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Fjällräven äger idag 18,1 procent av aktierna i Friluftsbolaget efter full konvertering varför Erbjudandet avser resterande 81,9 procent av aktierna i Friluftsbolaget. Baserat på senaste betalkurs för Friluftsbolagets aktie respektive Fjällrävens B-aktie före offentliggörandet av Erbjudandet och under förutsättningen att samtliga aktieägare, utom Kadern Invest AB, väljer Aktiealternativet uppgår Erbjudandet till 89 miljoner kronor. Om samtliga aktieägare, förutom de som förbundit sig att acceptera Aktiealternativet, väljer Kontantalternativet uppgår Erbjudandet till 82 miljoner kronor. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Friluftsbolaget och Fjällräven är båda verksamma inom kläd- och utrustningsbranschen för friluftsliv och fritid. Fjällräven är grossist och Friluftsbolaget är verksamt i detaljistledet med totalt 29 butiker i tre länder. I Friluftsbolaget ingår även Naturkompaniet. Friluftsbolaget har butiker i Sverige och övriga Norden och Fjällrävens produkter står för en del av Friluftsbolagets försäljning. Fjällräven har 75 procent av sin försäljning utanför Sverige. Tyskland är Fjällrävens största marknad. Både Fjällräven och Friluftsbolaget fokuserar på kläder och utrustning av god kvalitet och med starka varumärken. Fjällräven har ambitionen att bli en ledande europeisk frilufts- och fritidskoncern. Detta skall uppnås genom att utveckla starka oberoende varumärken som Fjällräven och Tierra och genom Friluftsbolagets detaljhandelskoncept. Sammanslagningen syftar till att skapa en grund för vidare expansion som bygger på två delar. Basen för varumärkesdelen utgörs av Fjällräven och Tierra och basen för detaljhandelsdelen utgörs av Friluftbolaget. Den framtida expansionen inom varumärkesdelen kommer att ske, både genom organisk tillväxt och utveckling av existerande varumärken, och genom förvärv av ytterligare varumärken, för att komplettera produktsortiment och marknadstäckning. Inom detaljhandelsdelen kommer den vidare expansionen att ske genom etablering av butiker på strategiska platser och marknader samt förvärv av butiker och mindre kedjor på strategiska marknader. Synergier förväntas uppkomma vid expansionen då vissa marknadskostnader kan samordnas vid nyetableringar. Dessutom finns synergier inom finansiering och administration. Helheten skapar även större förutsättningar för Fjällräven att snabbare kunna reagera på marknads- förändringar. Åke Nordin, styrelseledamot, koncernchef och grundare av Fjällräven: "Jag har en stark tro på att sammanslagningen kommer att gynna båda bolagen. Vi kommer att kunna kombinera kompetens och erfarenheter samtidigt som Fjällräven kan stödja Friluftsbolagets expansion i Skandinavien och internationellt. Friluftsbolaget grundades 1986 i syfte att sälja ett egenutvecklat vindskydd. Successivt har verksamheten byggts upp och utvecklats till att idag omfatta ett komplett utbud av kläder och utrustning för friluftsliv och fritid. Friluftsbolaget har en stark position i Sverige och i viss mån i övriga Norden. Jag ser fram emot att vidareutveckla Friluftsbolagets detaljhandels-koncept. Friluftsbolaget kommer att bli en viktig del inom koncernen och stärker distributionsnätet i Sverige och övriga Norden." Bland annat p g a att Jan Wister är styrelseledamot i såväl Fjällräven som Friluftsbolaget avser styrelsen i Friluftsbolaget att inhämta en så kallad fairness opinion. Finansiella effekter av förvärvet Omsättningen för innevarande år för den sammanslagna koncernen beräknas uppgå till 440 miljoner kronor efter eliminering av internförsäljning. Resultatet per aktie i Fjällräven för år 2001 beräknas bli i stort sett opåverkat av förvärvet, om maximal kontantlikvid erläggs. Därvid har beaktats att goodwillavskrivningar uppkommer. Vid maximal likvid i form av aktier blir resultatet per aktie för år 2001 något lägre på grund av förvärvet. Som en följd av förväntade synergivinster beräknas dock positiva effekter för Fjällrävens resultat per aktie uppkomma från och med år 2002, oavsett i vilken form likvid erläggs. Antalet utestående aktier i Fjällräven före förvärvet uppgår till 2,4 miljoner A-aktier och 7,6 miljoner B-aktier. Under förutsättning att Aktiealternativet accepteras av samtliga övriga aktieägare i Friluftsbolaget kommer maximalt cirka 3,6 miljoner B-aktier nyemitteras i Fjällräven. Totalt antal aktier i Fjällräven kommer därefter maximalt att uppgå till 2 400 000 A-aktier och 11 229 364 B-aktier. Om samtliga övriga aktieägare accepterar Kontant-alternativet kommer cirka 1,8 miljoner B-aktier att nyemitteras i Fjällräven. Preliminär tidsplan Styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma i Fjällräven för att fatta erforderligt emissionsbeslut. Den extra bolagsstämman avses att hållas den 27 juni 2001. Ett erbjudande-prospekt beräknas offentliggöras och distribueras till aktieägarna i Friluftsbolaget i början av juli 2001. Anmälningsperioden förväntas löpa från början av juli 2001 till början av augusti 2001, varefter likvid erhålls, i from av B-aktier i Fjällräven eller i kontantform. Fjällräven förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden och att vid förlängning förskjuta transaktionsdagen. Finansiell rådgivare Handelsbanken Investment Banking och Ernst & Young Corporate Finance är rådgivare till Fjällräven i samband med Erbjudandet till Friluftsbolagets aktieägare. Örnsköldsvik den 31 maj 2001 Fjällräven AB (publ) För ytterligare information: Åke Nordin, Styrelseledamot och koncernchef 08 - 661 16 77 Kjell Apelquist, VD 0660 - 26 62 00 Fjällräven Fjällräven är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Fjällrävens omsättning för 2000 uppgick till 260 miljoner kronor och koncernen har cirka 85 anställda. Bolaget utvecklar, marknadsför och säljer kläder och utrustning för friluftsliv och fritid. Sortimentet omfattar, utöver kläder, sovsäckar, tält, ryggsäckar och skor. Produkterna marknadsförs och säljs i flertalet länder i Europa, där Tyskland utgör den enskilt viktigaste marknaden. Totalt motsvarar export-försäljningen cirka 75 procent av koncernens sammanlagda omsättning. Friluftsbolaget Friluftsbolaget är en av Nordens ledande detaljhandelskedjor med produkter for friluftsliv och resa. Bolaget är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och arbetar under varumärkena Friluftsbolaget och Naturkompaniet. Kedjan omsätter cirka 180 miljoner kronor per år i 29 butiker och har cirka 120 anställda. Butikerna är lokaliserade i Sverige, Norge och Holland. Fjällräven är innehavare till ett konvertibelt förlagslån med rätt att konvertera till 440 000 aktier i Friluftsbolaget till en konverteringskurs om 7 kronor. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/05/31/20010531BIT00350/bit0003.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/05/31/20010531BIT00350/bit0003.pdf