Styrelsen i Fleming Properties avser att besluta om en företrädesemission om cirka 292 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Fleming Properties AB ("Fleming" eller "Bolaget") meddelar idag sin avsikt om att besluta om en företrädesemission om cirka 292 MSEK ("Företrädesemissionen"). Styrelsen avser att, kort efter publicering av detta pressmeddelande, publicera en kallelse till en extra bolagstämma som planeras att hållas den 27 maj 2024 för att ge styrelsen bemyndigande att besluta om Företrädesemissionen och antagande av en ny bolagsordning för att utöka bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier. För att kunna öka sannolikheten att säkra en attraktiv skuldfinansiering på fastigheterna och hantera refinansieringsrisken av Bolagets enda banklån avser styrelsen att stärka Bolagets finansiella ställning genom Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen omkring den 29 maj 2024. Bolagets befintliga kreditgivare, Deutsche Pfandbriefbank AG, har erhållit ett kreditgodkännande avseende en 2,5 årig förlängning av 52 MEUR av Bolagets existerande bankskuld. Förlängningen av bankskulden är villkorad av att kreditgivaren och Bolaget ingår slutgiltigt finansieringsavtal. Om Bolaget inte erhåller ny skuldfinansiering, eller om Bolagets styrelse bedömer att ny skuldfinansiering inte kan uppnås på tillfredsställande villkor, kommer Företrädesemissionen att avbrytas. Teckningskursen kommer att fastställas till 4,9 SEK per aktie. Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Fleming på avstämningsdagen, planerad till den 5 juni 2024, kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt kommer att berättiga till teckning av tio (10) nyemitterade aktier. Övriga och fullständiga villkor kommer att offentliggöras i samband med styrelsens beslut. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och medlemmar i styrelsen som sammantaget uppgår till cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare som sammanlagt uppgår till cirka 90 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 230 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Styrelsen i Fleming meddelar idag sin avsikt om att besluta om Företrädesemissionen om cirka 292 MSEK.
• En extra bolagsstämma där styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om Företrädessemissionen kommer att hållas den 27 maj 2024 och kallelsen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande idag.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:
  • Minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader och därigenom uppnå en lägre belåningsgrad (cirka 80 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad),
  • Stärka Bolagets likviditetsbuffert och möjliggöra för värdeskapande investeringar i Fastigheterna (cirka 20 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad).
• Bolagets befintliga kreditgivare, Deutsche Pfandbriefbank AG, har erhållit ett kreditgodkännande avseende en 2,5 årig förlängning av 52 MEUR av Bolagets existerande bankskuld. Förlängningen av bankskulden är villkorad av att kreditgivaren och Bolaget ingår slutgiltigt finansieringsavtal. Om Bolaget inte erhåller ny skuldfinansiering, eller om Bolagets styrelse bedömer att ny skuldfinansiering inte kan uppnås på tillfredsställande villkor, kommer Företrädesemissionen att avbrytas.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Teckningskursen kommer att fastställas till 4,9 SEK per nyemitterad aktie.
• Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Fleming på avstämningsdagen, planerad till den 5 juni 2024, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie.
• En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna tio (10) nyemitterade aktier.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen planeras att löpa från och med den 10 juni 2024 till och med den 24 juni 2024.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 91 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
• Teckningsförbindelserna från befintliga aktieägare och medlemmar i styrelsen uppgår sammanlagt till cirka 140 MSEK, vilket motsvarar cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från befintliga aktieägare om sammanlagt cirka 90 MSEK, vilket motsvarar cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 230 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 5 juni 2024 ("Prospektet").

Bakgrund och motiv
Fleming är ett svenskt fastighetsbolag och har en verksamhet som består av att äga, utveckla och förvalta fastigheter. Bolaget bildades under 2019 och äger indirekt tre fastigheter i Helsingfors, Finland. I anslutning till att Bolaget bildades och fastigheterna förvärvades tog Bolaget upp ett banklån om 78 MEUR som löper med en fast ränta om 1,45 procent till 10 juli 2024. Per januari 2024 uppgick banklånet till 72,2 MEUR.

För att kunna öka sannolikheten att säkra en attraktiv skuldfinansiering på fastigheterna och hantera refinansieringsrisken av Bolagets enda banklån avser styrelsen att stärka Bolagets finansiella ställning. En starkare finansiell ställning kommer också att förbättra Bolagets förmåga att hantera framtida hyresförhandlingar med SOK och andra hyresgäster.

Användning av emissionslikviden
Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Givet Bolagets nuvarande affärsplan och mot ovan bakgrund avser Bolaget att använda nettolikviden för att finansiera nedanstående aktiviteter i följande prioritetsordning:

• Minska Bolagets skuldsättning och finansiella kostnader och därigenom uppnå en lägre belåningsgrad (cirka 80 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad),
• Stärka Bolagets likviditetsbuffert och möjliggöra för värdeskapande investeringar i Fastigheterna (cirka 20 procent av nettolikviden under förutsättning av att Företrädesemissionen är fulltecknad).

Bolagets befintliga kreditgivare, Deutsche Pfandbriefbank AG, har erhållit ett kreditgodkännande avseende en 2,5 årig förlängning av 52 MEUR av Bolagets existerande bankskuld. Förlängningen av bankskulden är villkorad av att kreditgivaren och Bolaget ingår slutgiltigt finansieringsavtal. Om Bolaget inte erhåller ny skuldfinansiering, eller om Bolagets styrelse bedömer att ny skuldfinansiering inte kan uppnås på tillfredsställande villkor, kommer Företrädesemissionen att avbrytas.

Bolagsstämma
Styrelsen avser att, genom ett separat pressmeddelande, kalla till extra bolagsstämma vilken planeras hållas den 27 maj 2024 för att ge styrelsen bemyndigande att besluta om Företrädesemissionen och anta en ny bolagsordning för att utöka bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier.

Budpliktsdispens
Flemings största aktieägare, Colony Real Estate Sweden Holding AB ("Colony"), vars aktieägande i Fleming motsvarar cirka 22,12 procent¹ av rösterna, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Om garantiåtaganden skulle infrias fullt ut skulle Colonys aktie- och röstandel i Fleming öka till över tre tiondelar. Colony har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Colonys deltagande i Företrädesemissionen.

Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna som ska bemyndiga styrelsen i Fleming att besluta om Företrädesemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Colony högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel och att 2) bolagsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen i Fleming att besluta om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Colony. Den maximala andelen av aktierna och rösterna i Fleming som Colony kan erhålla om garantiåtaganden utnyttjas fullt ut är 49 procent² (inklusive Colonys befintliga innehav i Fleming).

Företrädesemissionen
Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Fleming på avstämningsdagen, planerad till den 5 juni 2024, erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av tio (10) nyemitterade aktier. Teckningskursen kommer att fastställas till 4,9 SEK per aktie, vilket innebär att Fleming kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 292 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Fleming att öka med 59 500 000, från 5 950 000 till 65 450 000 och aktiekapitalet kommer att öka med högst 595 000,00 EUR, från 59 500,00 EUR till 654 500,00 EUR.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 91 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 5 juni 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Fleming har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och medlemmar från Bolagets styrelse, uppgående till sammanlagt till cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med sedvanliga villkor. Garantiåtagandena från befintliga aktieägare uppgår sammanlagt till cirka 90 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Därmed täcks Företrädesemissionen till cirka 230 MSEK genom tecknings- och garantiåtaganden, motsvarande cirka 79 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om sex (6) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen och ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i Prospektet.

Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har Bolagets största aktieägare, Colony, ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Ytterligare information om de parter som har ingått lock-up-åtaganden kommer att finnas i Prospektet.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB ("Pareto Securities"), med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 12 månader efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare för Bolaget och Advokatfirman Schjødt är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
John Malmström, verkställande direktör, Fleming Properties AB
+ 46 (0) 8 402 53 84
john.malmstrom@paretosec.com

Thomas Lindström, styrelseordförande, Fleming Properties AB
+46 (0) 70 892 51 30
thomas.lindstrom@temell.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan insiderinformation som Fleming Properties AB ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 25 april 2024 kl. 19:40 CET.

1) Baserat på totalt antal utgivna aktier. Totalt finns 5 950 000 aktier utgivna i Fleming, varav 1 316 244 aktier innehas av Colony.
2) Baserat på totalt antal utgivna aktier. Totalt finns 5 950 000 aktier utgivna i Fleming, varav 1 316 244 aktier innehas av Colony.

Om Fleming
Fleming är ett fastighetsbolag med fokus på att äga och förvalta kontorsfastigheter i Helsingfors. Bolaget förvaltar idag kontorslokaler där SOK, S-gruppens administrativa organisation, är bolagets största hyresgäst. Fleming erbjuder sina aktieägare ett fastighetsägande med målsättning om en långsiktig totalavkastning över tid.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fleming i någon jurisdiktion, varken från Fleming eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett förenklat prospekt för sekundäremissioner, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Fleming i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.