Kallelse till årsstämma i Fluicell AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), org. nr 556889-3282, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 13.30 i Biotech Husets Konferenslokaler på 5 våningen, Arvid Wallgrens Backe 20, Göteborg. Registrering inklusive fika sker från kl.13.00.

Aktieägare som önskar delta på stämman skall dels senast den 2 maj 2019 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels anmäla sin avsikt att delta senast den 2 maj 2019. Anmälan skall ske per e-post till info@fluicell.com eller skriftligen till bolagets adress: Fluicell AB, Biotech-Huset vån 7, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. I anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 2 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 2 maj 2019.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet.

Agenda vid årsstämman i enighet med bolagsordningen

1.         Val av ordförande vid stämman

2.         Upprättande och godkännande av röstlängd

3.         Godkännande av dagordning

4.         Val av en eller två justeringsmän

5.        Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6.        Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7.        Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

8.        Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

9.        Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

10.      Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

11.      Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12.      Val av styrelse, styrelseordförande samt revisorer

13.      Beslut om valberedning

14.      Beslut om emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget

15.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

16.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna

17.      Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen utser i sitt ställe, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

18.        Stämmans avslutande

Beslutsförslag avseende punkterna 1, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 i dagordningen.

1.         Till årsstämmans ordförande föreslås styrelsens ordförande Stefan Tilk.

10.      Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter samt en revisor utan suppleanter.

11.      Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 186 000 kronor till styrelseordföranden, samt med 93 000 kronor för envar extern styrelseledamot (d v s styrelseledamot som inte är anställd i bolaget). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

12.      Valberedningen föreslår omval av de fem styrelseledamöterna Daniel Chiu, Carl Fhager,

Gavin Jeffries, Owe Orwar och Stefan Tilk samt omval av Stefan Tilk som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor med auktoriserade revisorn Sven Cristea som huvudansvarig revisor.

13.      Valberedningen föreslår att bolagets valberedning för årsstämman 2020 ska bestå av tre

medlemmar och att årsstämman ska välja Daniel Johnsson till valberedningens ordförande.

Valberedningens ordförande skall snarast efter tredje kvartalets utgång kontakta de då i

aktieboken införda fem största aktieägarna och i samråd med dessa utse ytterligare två ledamöter, vilka tillsammans med valberedningens ordförande ska utgöra valberedning. Valberedningens sammansättning skall tillkännages på bolagets hemsida så snart den är klar. Valberedningens uppgifter är att inför årsstämman 2020 förbereda sådana förslag som åvilar en valberedning enligt Svensk Kod för Bolagsstyrning. Valberedningens mandat gäller intill dess en ny valberedning utsetts.

14.      Styrelsen föreslår att högst 200 000 teckningsoptioner (TO 2019/2021) berättigande till teckning av högst 200 000 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Bolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att i enlighet med styrelsens i bolaget beslut överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i stämmoprotokollet.

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 september 2021 till och med den 31 december 2021 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 30 kronor per aktie. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 22 000 kronor fördelat på 200 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,6 procent av antal aktier och röster. Tillsammans med befintligt program om 216 000 teckningsoptioner blir den totala utspädningen 5,6 procent vid fullt utnyttjande av båda programmen.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att bolaget får överlåta de ovan utgivna teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.

Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från bolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara. Dock gäller som villkor för köp av teckningsoption att förvärvaren ingår ett avtal med bolaget, som innebär en rätt, men inte en skyldighet för bolaget att återköpa teckningsoptioner om innehavaren önskar överlåta dem till tredje man, samt att om innehavarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör, ska bolaget ha en rätt, men inte en skyldighet att återköpa teckningsoptionerna till då gällande marknadsvärde.

Särskilda villkor för teckningsoptionerna föreslås gälla, se bolagets hemsida, www.fluicell.com.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

15.      Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt få emittera maximalt 750 000 aktier, vilket motsvarar en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till ca 8,35 procent eller en ökning av befintligt antal aktier med ca 10 procent. Emissionerna skall ske mot kontant betalning eller genom kvittning av skuld, till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle. Oaktat vad som anges ovan ska det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av det föreslagna bemyndigandet i denna punkt 15 och i punkt 16 nedan föreslaget bemyndigande inte kunna överstiga 1 500 000 aktier.

           Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

16.      Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen få emittera maximalt 1 500 000 aktier, vilket motsvarar en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till ca 16,7 procent eller en ökning av befintligt antal aktier med ca 20 procent. Emissionerna enligt denna punkt 16 ska endast kunna ske med företrädesrätt för aktieägarna. Emissionerna skall ske mot kontant betalning eller genom kvittning av skuld, till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle. Oaktat vad som anges ovan ska det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av det föreslagna bemyndigandet i denna punkt 16 och i punkt 15 ovan föreslaget bemyndigande inte kunna överstiga 1 500 000 aktier.

17.      Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser i sitt ställe, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 7 484 970.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens förslag inför Årsstämma, samt Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner TO 2019/2021 med tillhörande avtal och villkor kommer att finnas på bolagets hemsida www.fluicell.com.

Årsredovisning kommer att finns på bolagets hemsida www.fluicell.com senast tre veckor före årsstämman, samt skickas till de aktieägare som så begär.

______________________

Göteborg i april 2019

Fluicell AB (publ)

Styrelsen i Fluicell AB (publ)

För ytterligare information

Victoire Viannay, VD, 0725-654205, victoire@fluicell.com

Mats Jonasson, CFO, 0768-706388, mats@fluicell.com

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, CA@mangold.se

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen utvecklar Fluicell en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar® Retina. Med detta system kan komplexa vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550 alternativt via ca@mangold.se.

Taggar:

Om oss

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen® och Dynaflow® Resolve som redan idag ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen utvecklar Fluicell en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar®. Med detta system kan komplexa vävnadsliknande strukturer skapas där positionering av enskilda celler kan kontrolleras. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold Fondkommission AB som kan nås på +46 (0)8-50301550 alternativt via ca@mangold.se.

Prenumerera

Dokument & länkar