Kallelse till extra bolagsstämma i Fluicell AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), 556889–3282, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 18 oktober 2021 kl. 14.00 i Biotech Husets Konferenslokaler på 5 våningen, Arvid Wallgrens Backe 20, Göteborg. Registrering sker från kl.13.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 oktober 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast den 12 oktober 2021 skriftligen till Fluicell AB, Att: Bolagsstämma, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal. Anmälan kan också göras per telefon +46 762 08 33 54 eller per e-post info@fluicell.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer under dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 8 oktober 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.fluicell.com och skickas med post till aktieägare som

kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 11 991 239 st.

Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Emission av teckningsoptioner
8. Stämman avslutas.

Angående punkt 7

Styrelsen i Fluicell AB, (”Bolaget”) org.nr 556889-3282, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande:

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 665 586 stycken som vardera berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 183 214,46 kronor

2. Teckningsoptionerna emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Fluicell AB med skyldighet att vederlagsfritt skänka teckningsoptioner till de aktieägare som på avstämningsdagen, vilken meddelas senare, är införd som aktieägare i bolagets aktiebok. Syftet med emissionen av teckningsoptioner är att kunna dela ut vederlagsfria teckningsoptioner till aktieägarna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett praktiskt sätt kunna hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista samma dag som emissionsbeslutet. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 16-27 maj 2022 till en teckningskurs om 60 % av volymviktade genomsnittskursen under perioden 25 april 2022 t o m 8 maj 2022. Max teckningskurs är 25 kronor per aktie och lägst teckningskurs är kvotvärdet 0,11 kronor per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 3 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

5. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som anges i Fullständiga villkor för teckningsoptioner Fluicell AB (publ) TO3 2021/2022.

6. Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidta sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal samt på bolagets webbplats (www.fluicell.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i september 2021

Fluicell AB (publ)

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 76 307 03 27, victoire@fluicell.com

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, mats@fluicell.com

Fluicell AB 
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 762 08 33 54 
http://fluicell.com/ 
info@fluicell.com

Om Fluicell:

Fluicell är ett Göteborgsbaserat bolag som har kommersialiserat en produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Fluicells befintliga produkter är forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Som en vidareutveckling av den befintliga produktportföljen har Fluicell utvecklat en unik högupplöst teknologi för bioprinting i både 2D och 3D under namnet Biopixlar®. Fluicell bedriver dessutom utveckling av avancerade terapiläkemedel baserade på Biopixlar-printade transplanterbara biokompositer. Bolaget verkar inom tre terapiområden där den underliggande orsaken till sjukdom är en vävnadsskada. Dessa sjukdomsområden inkluderar autoimmuna sjukdomar, t.ex typ 1 diabetes, vävnadsdegenerativa sjukdomar i centrala nervsystemet, t.ex blindhet eller dövhet samt hjärtsvikt orsakad av exempelvis ischemisk hjärtsjukdom, hjärtinfarkt eller annan hjärtsjukdom med associerad vävnadsskada. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB som kan nås på +46 11 32 30 732 alternativt via ca@skmg.se