Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i FM Mattsson Mora Group AB (publ), org. nr 556051-0207, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 17.30 i bolagets lokaler, Mora Armaturs gamla fabrikslokal, Östnorsvägen 100 i Mora.

Registrering i aktiebok samt anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 8 maj 2020. Anmälan kan göras på en särskild anmälningslänk på bolagets hemsida www.fmm-mora.com/arsstamma, per telefon på 0250-59 60 05 eller per post till FM Mattsson Mora Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ombeds i förekommande fall aktieägare att också lämna uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rösträtt vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 8 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Åtgärder med anledning av coronaviruset 
Årsstämman kommer att genomföras som planerat men med anledning av osäkerheten kring coronaviruset kommer den att skalas ned till ett absolut minimum för att minska risken för smittspridning. Det kommer inte att erbjudas någon förtäring och inte någon fabriksvisning. Vidare kommer vd Fredrik Skarps anförande att begränsas till två minuter. En längre version av anförandet kommer att publiceras och finnas tillgängligt på hemsidan, www.fmm-mora.com efter stämman. Utöver styrelseordförande och vd kommer styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen att närvara vid årsstämman i mycket begränsad omfattning. Det blir alltså ingen frågestund men eventuella frågor kan skickas in i förväg, helst två veckor före stämman, till bolaget, att Alexandra Andersson eller per mejl, alexandra.andersson@fmm-mora.com.

Styrelsen och vd uppmanar aktieägarna att i möjligaste mån lämna fullmakt för att begränsa antalet fysiska deltagare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Föredragningslista

1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning för 2019 och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, redogörelse från revisorn för revisionsarbetet
8. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag
10. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor
11. Fastställande av antal samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter för arbete som inte utgör styrelsearbete
13. Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande avseende företagsförvärv
14. Årsstämman avslutas

Förslag m.m.

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Johnny Alvarsson ska vara ordförande på årsstämman.

Punkt 8 b
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 3,50 kr per aktie med avstämningsdag den 18 maj 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 22 maj 2020.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna oförändrat ska utgå med 350 tkr till ordföranden och med vardera 195 tkr till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver föreslås att arvode oförändrat ska utgå till revisionsutskottets ledamöter med 50 tkr till ordföranden och med vardera 30 tkr till övriga ledamöter samt till nomineringskommitténs ledamöter med oförändrat 5 tkr per sammanträde.Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av fem stämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Marie Bark, Lars Erik Blom, Anna Stålenbring och Håkan Broman. Johnny Alvarsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att till revisionsbolag omväljs KPMG AB som meddelat att auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne fortsatt kommer att vara huvudansvarig.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter, i den del de senare erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, i huvudsak i enlighet med följande:

Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga ledningspersoner inom koncernen.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den totala ersättningen ska motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestation. Rörlig ersättning ska baseras på koncernens finansiella resultat för räkenskapsåret 2020. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad, för verkställande direktören till högst 50 procent av grundlönen och för andra ledande befattningshavare till högst 35 procent av grundlönen.

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2 mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer. Riktlinjerna möjliggör att koncernen kan skapa och behålla en högpresterande ledningsgrupp genom att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Det är viktigt att kriterierna för rörlig ersättning är enkla och tydliga samt kan påverkas av befattningshavaren. Styrelsen beaktar dessa faktorer samt affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet då den sätter de kriterierna för räkenskapsåret samt bedömer om rörlig ersättning ska begränsas eller underlåtas.

Ersättning till styrelseledamöter för konsultinsatser
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B‑aktier eller konvertibler utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Kopior av årsredovisning och revisionsberättelse, samt revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 23 april 2020 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även framläggas på stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Som framgått ovan har bolaget sett sig tvungna att ta bort den särskilda frågestunden.

Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 13 887 293 utestående aktier, representerande totalt 32 094 293 röster, fördelat på 2 023 000 A-aktier, representerande 20 230 000 röster, och 11 864 293 B-aktier, representerande 11 864 293 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Mora i april 2020, styrelsen