Extra bolagsstämma i Fly Me Europe AB (publ)
Extra bolagsstämma i Fly Me Europe AB hölls den 25 januari 2007 i bolagets lokaler, på Mölndalsvägen 24 i Göteborg.
Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens tidigare kommunicerade förslag:
Stämman beslutade att med entledigande av Johannes Kristinsson, Einar Thor Sverrisson samt Mathias Pall Imsland, som ny styrelseledamot välja Thommy Nilsson. Övriga styrelseledamöter Björn Olegård och Staffan Edh från sittande styrelse valdes om med Finn Thaulow som verkställande direktör.
- Vi är mycket glada över att Thommy Nilsson tillkommit i vår styrelse. Hans kunskaper och erfarenheter är till stor nytta för FlyMe, säger Björn Olegård, styrelseordförande, FlyMe.
Thommy Nilsson är bland annat styrelseordförande i Gallerix och Bianco Footwear Sweden och har tidigare varit koncernchef för JC och KappAhl.
Stämman bemyndigade styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämman 2007, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, genom emission av aktier av serie B och/eller, emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av serie B och/eller emission av konvertibler med åtföljande rätt till utbyte mot aktier av serie B.
De nya aktierna, konvertiblerna och teckningsoptionerna ska få tecknas mot kontant betalning, genom tillskott av apportegendom, med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Emissionskursen ska vid varje tillfälle bestämmas till en kurs som minst svarar mot 85 % av den genomsnittliga kursen på aktierna de närmaste tio dagarna före styrelsens beslut om emission. Styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandet får dock, om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, inte riktas till personer som anges i 16 kap 2 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Om bemyndigande utnyttjas i sin helhet kan detta medföra en väsentlig utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.
Bemyndigandet innebär en möjlighet för styrelsen att utan företrädesrätt till aktieägarna besluta om aktieemission upp till ett maximalt aktiekapital om MSEK 715. Registrerat aktiekapital är idag ca MSEK 179 och aktiekapital efter färdigregistrerad pågående nyemission är ca MSEK 213.
Syftet med bemyndigandet och skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att snabbt kunna tillvarata de affärsmöjligheter som kan uppkomma.
Stämman bemyndigade styrelsen att, intill tiden för årsstämma 2007, vid ett eller flera tillfällen, uppta lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551) där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning (vinstandelslån eller kapitalandelslån). Styrelsen har inte rätt fatta beslut om upptagande av lån om den som ska ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor är någon som avses i 16 kap 2 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Stämman gav styrelsen mandat att utforma och besluta om ett vinstbonusprogram för anställda i Fly Me Europe AB (publ) och Fly Me Sweden AB eller annat koncernbolag. Vinstbonusprogrammet ska innebära att ett belopp inklusive arbetsgivaravgifter som motsvarar maximalt tio procent av den vinst som uppkommer i koncernen under räkenskapsåret 2007 ska utbetalas såsom bruttolön till anställda i Fly Me Europe AB (publ) och Fly Me Sweden AB eller annat koncernbolag.