KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR FLY ME EUROPE AKTIEBOLAG (PUBL), ORG. NR 556306-9847, DEN 16 AUGUSTI ÅR 2007
Extra bolagsstämma med aktieägarna i Fly Me Europe Aktiebolag (publ) (”Bolaget”), org. nr. 556306-9847, äger rum torsdagen den 16 augusti 2007 kl. 12.00 på Hotell Rubinen, Kungsportsavenyn 24 i Göteborg.
1. Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som avser att delta i stämman ska dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 10 augusti 2007, dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 13 augusti 2007 kl. 12.00.
Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen till adress: Fly Me Europe AB (publ), att: Styrelsen alternativt Finn Thaulow, Box 11093, 404 20 Göteborg, eller per e-post till finnthaulow@gmail.com, med uppgivande av namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde/n. Vid deltagande genom ombud, ska ombudet till stämman medtaga skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, vilken inte får vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska ombudet till stämman också medtaga kopia av registreringsbevis för den juridiska personen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den 10 augusti 2007 och aktieägare som önskar sådan omregistrering måste därför underrätta förvaltaren om detta i god tid före detta datum.
2. Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om likvidation eller fortsatt drift av Bolaget.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
10. Stämmans avslutande.
3. Förslag till beslut
3.1 Punkten 7 – beslut om likvidation eller fortsatt drift av Bolaget
Styrelsen har upprättat och låtit Bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning vilken utvisar att Bolagets egna kapital understiger hälften av Bolagets registrerade aktiekapital. Under sådana förhållanden är styrelsen skyldig att kalla till extra bolagsstämma som ska pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om fortsatt drift av Bolaget. Vid beslut om fortsatt drift av Bolaget har bolagsstämma att inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt att pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Under sagda rådrumsfrist kan Bolaget söka återställa aktiekapitalet (t.ex. genom nedsättning av aktiekapitalet, nyemission, kapitaltillskott). Som framgår av punkten 8 och 9 i dagordningen föreslår styrelsen att extra bolagsstämma ska besluta att ändra bolagsordningen (p 8) och att nedsätta aktiekapitalet för täckning av förlust (p 9).
I detta sammanhang ska vidare särskilt uppmärksammas att en rekonstruktion av Bolaget är beslutad och pågår.
Enligt styrelsens bedömning saknas andra alternativ, utöver vad som ovan angivits, till likvidation. Styrelsen uppskattar att skifte av Bolaget, i händelse av att extra bolagsstämma inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag om fortsatt drift utan beslutar att Bolaget ska likvideras, ska kunna äga rum under våren 2008 och att skifteslikvidens storlek kan komma att uppgå till i vart fall Bolagets egna kapital. Om extra bolagsstämma beslutar att Bolaget ska gå i likvidation föreslår styrelsen att Bolaget ska gå i likvidation den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator för Bolaget.
Kontrollbalansräkningen, vilken kommer att utgöra beslutsunderlag för stämman vid avgörandet av frågan om Bolaget ska likvideras eller inte, finns sedan den 21 mars 2007 tillgänglig på Bolagets hemsida och kommer även att läggas fram på stämman.
3.2 Punkten 8 – beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår, förutsatt att extra bolagsstämma beslutat att Bolaget inte ska likvideras (p 7) och villkorat av att extra bolagsstämma beslutar att bifalla styrelsens förslag till nedsättning av aktiekapitalet för täckning av förlust (p 9), att extra bolagsstämma ska besluta att ändra bolagsordningen på så sätt att Bolagets aktiekapital lägst ska uppgå till 13 750 000 kronor och högst 55 000 000 kronor. Bolagsordningen föreskriver idag ett lägsta aktiekapital om 178 750 000 kronor och högst 715 000 000 kronor.
3.3 Punkten 9 – beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 165 189 596,40 kronor för täckning av förlust. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och avse samtliga aktieslag varvid aktiens kvotvärde minskas till 0,05 kronor. Efter genomförd nedsättning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 13 765 799,70 kronor.
4. Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till ovan nämnda beslut samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på besöksadressen Stora Nygatan i Göteborg 31 fr.o.m. den 2 augusti 2007 och kommer att skickas till de aktieägare som meddelar Bolaget att de önskar det.
Då frågan om likvidation ska behandlas på extra bolagsstämma ska kallelsen enligt aktiebolagslagen skickas ut till samtliga aktieägare i Bolaget vars postadress är känd för Bolaget. Kallelsen kommer därför även att skickas ut med brev till aktieägare som per dagen för kungörelse av denna kallelse, dvs. den 5 juli 2007, är införd i den av VPC AB förda aktieboken.
Göteborg juli år 2007
Fly Me Europe Aktiebolag (publ)
Styrelsen