Kallelse till extra bolagsstämma för FlyMe Europe AB den 25 januari år 2007

Extra bolagsstämma med aktieägarna i Fly Me Europe Aktiebolag (publ) (”Bolaget”), org. nr. 556306-9847, äger rum torsdagen den 25 januari 2007 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Mölndalsvägen 24 i Göteborg.

1. Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som avser att delta i stämman ska dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 19 januari 2007, dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 23 januari 2007 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen till adress att: Styrelsen/CFO Jörgen Carlsson, Mölndalsvägen 24, 412 63 Göteborg, eller per fax + 46 (0)31 301 10 99 eller per e-post jorgen.carlsson@flyme.com, med uppgivande av namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde. Vid deltagande genom ombud, ska ombudet till stämman medtaga skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, vilken inte får vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska ombudet till stämman också medtaga kopia av registreringsbevis för den juridiska personen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 19 januari 2007.

2. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner samt bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om upptagande av vinst- och eller kapitalandelslån
8. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter samt eventuella suppleanter och beslut om val av ny/nya styrelseledamöter samt eventuella suppleanter.
9. Beslut om mandat för styrelsen att utforma ett generellt vinstbonusprogram för anställda
10. Stämmans avslutande.

3. Förslag till beslut

3.1 Punkten 7 i dagordningen – bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman ska bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämman 2007, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets aktiekapital inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, genom emission av aktier av serie B och/eller, emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av serie B och/eller emission av konvertibler med åtföljande rätt till utbyte mot aktier av serie B.
De nya aktierna, konvertiblerna och teckningsoptionerna ska få tecknas mot kontant betalning, genom tillskott av apportegendom, med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Emissionskursen ska vid varje tillfälle bestämmas till en kurs som minst svarar mot 85% av den genomsnittliga kursen på aktierna de närmaste tio dagarna före styrelsens beslut om emission. Styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandet får dock, om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, inte riktas till personer som anges i 16 kap 2 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Om bemyndigande utnyttjas i sin helhet kan detta medföra en väsentlig utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att snabbt kunna tillvarata de affärsmöjligheter som kan uppkomma.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska bemyndiga styrelsen att, intill tiden för årsstämma 2007, vid ett eller flera tillfällen, uppta lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551) där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning (vinstandelslån eller kapitalandelslån). Styrelsen har inte rätt fatta beslut om upptagande av lån om den som ska ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor är någon som avses i 16 kap 2 § första stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551).

3.2 Punkten 9 i dagordningen - vinstbonusprogram
Styrelsen föreslår att stämman lämnar styrelsen mandat att utforma ett vinstbonusprogram för anställda i Fly Me Europe AB (publ) och Fly Me Sweden AB eller annat koncernbolag. Vinstbonusprogrammet ska innebära att ett belopp inklusive arbetsgivaravgifter som motsvarar maximalt tio procent av den vinst som uppkommer i koncernen under räkenskapsåret 2007 ska utbetalas såsom bruttolön till anställda i Fly Me Europe AB (publ) och Fly Me Sweden AB eller annat koncernbolag.

4. Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till ovan nämnda beslut samt övriga erforderliga handlingar kommer att skickas till de aktieägare som meddelar bolaget att de önskar det.

Göteborg i januari år 2007
Fly Me Europe Aktiebolag (publ)
Styrelsen