Coegin Pharma och Follicum föreslås fusioneras

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan Coegin Pharma AB (”Coegin Pharma”) och Follicum AB (”Follicum”) (”Fusionen”) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i den faktiska kallelsen till Follicums extra bolagsstämma och fusionsdokumentet beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionsdokumentet, vilket kommer att vara tillgängligt innan den/de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri hålls, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett investeringsbeslut fattas.

Styrelserna för Coegin Pharma AB (”Coegin Pharma”) och Follicum AB (”Follicum”) (tillsammans ”Bolagen”) har idag antagit en fusionsplan för att genomföra ett samgående av Coegin Pharma och Follicum genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionen kommer att implementeras genom att Follicum absorberas av Coegin Pharma (i det följande hänvisar ”Nya Coegin Pharma” till Coegin Pharmas verksamhet efter att Fusionen genomförts). Aktieägare i Follicum kommer i fusionsvederlag att erhålla en (1) aktie i Coegin Pharma för varje innehavd aktie i Follicum. Fusionen förutsätter bland annat godkännande på extra bolagsstämma i Follicum. Aktieägare representerandes cirka 28,57 procent av aktierna och rösterna i Follicum har åtagit sig att rösta för Fusionen och andra nödvändiga åtgärder på extra bolagsstämma i bolaget. För det fall Fusionen även ska underställas bolagsstämman i Coegin Pharma har aktieägare representerandes cirka 13,86 procent av aktierna och rösterna i Coegin Pharma åtagit sig att rösta för Fusionen och andra nödvändiga åtgärder på extra bolagsstämma i bolaget.

Bakgrund och skäl för fusionen

Styrelserna har utrett följderna av ett samgående mellan bolagen och ser övertygande strategiska fördelar med en sammanslagning av Coegin Pharma och Follicum.

Follicum har idag läkemedelsutvecklingsprojekt mot håravfall och ett pre-kliniskt projekt inom diabeteskomplikationer. Follicum har idag en anställd som är verksam inom området diabeteskomplikationer och Follicums projekt är i dagsläget pausade. Coegin Pharma bedriver bl.a. läkemedelsutvecklingsprojekt och forskning kopplade till hudcancer och diabeteskomplikationer med nedsatt njurfunktion som följd.

Syftet och de strategiska fördelarna med Fusionen mellan Coegin Pharma och Follicum är att det förväntas skapa mervärde för aktieägarna i Nya Coegin Pharma genom synergier i form av att Coegin Pharma kan tillföra adekvat ledningskompetens, kompetens inom business development och skapa bättre förutsättningar och fokus för de projekt inom diabeteskomplikationer som i nuläget finns i Follicum. Dessutom skapas möjligheter för ett effektivt forsknings- och utvecklingsarbete där båda bolagens kompetenser kan dra nytta av varandra.

Genom ett samgående av bolagen får Coegin Pharma tillgång till värdefull forskning vid LUDC (Lund University Diabetes Center) och de samarbetspartners som är knutna till Follicums projekt inom bl.a. diabeteskomplikationer.

I enlighet med den strategi som Coegin Pharma presenterade under våren 2021 så planerar Coegin Pharma att, utöver sina befintliga projekt inom cancer, genom ett separat dotterbolag bedriva utveckling av läkemedel för sjukdomar kopplade till kroniska sjukdomstillstånd inom njure. Styrelsen i Coegin Pharma gör bedömningen att Follicums projekt inom diabeteskomplikationer passar väl in i det framtida dotterbolagets projektportfölj och bedöms även kunna skapa intressanta möjligheter för forskningssamarbete mellan projekten.

Coegin Pharma bedömer att det planerade dotterbolagets huvudsakliga verksamhet skall bedrivas i Lund och Malmö. Dotterbolaget planeras att finansieras separat och adderandet av projektet inom diabeteskomplikationer bedöms inte i nuläget väsentligt påverka Nya Coegin Pharmas kapitalbehov. I enlighet med Coegin Pharmas tidigare presenterade strategi ska bolaget skiljas av från Coegin Pharma genom en framtida Lex Asea-utdelning till aktieägarna i Nya Coegin Pharma och därefter särnoteras.

Styrelsen i Coegin Pharma ser genom Fusionen goda möjligheter till en värdeförädling av Follicums projekt som kommer att ingå i det planerade dotterbolaget.

Vidare förväntas synergier i form av minskade overhead- och noteringskostnader samtidigt som båda bolagen är baserade i Lund.

Sammanfattning av transaktionen

• Aktieägarna i Follicum kommer i fusionsvederlag erhålla en (1) aktie i Coegin Pharma för varje innehavd aktie Follicum.
• Fusionsvederlaget har fastställts efter förhandlingar mellan parterna varvid företrädare för respektive bolag bland annat tagit hänsyn till Coegin Pharma och Follicums framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 10 handelsdagarna för Coegin Pharma-aktien innebär fusionsvederlaget en premie om cirka 36,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,38 kronor för Follicum-aktien de senaste 10 handelsdagarna före den 21 september 2021 och 9,8 procent jämfört med stängningskurserna för Follicum-aktien och Coegin Pharma-aktien den 21 september 2021.
• Fusionen förutsätter bland annat godkännande på extra bolagsstämma i Follicum.
• Aktieägare representerandes cirka 28,57 procent av aktierna och rösterna i Follicum har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i bolaget. För det fall Fusionen även ska underställas bolagsstämman i Coegin Pharma har aktieägare representerandes cirka 13,86 procent av aktierna och rösterna i Coegin Pharma åtagit sig att rösta för Fusionen.
• Ett fusionsdokument är beräknat att publiceras den 22 oktober 2021.
• Den formella fusionsplanen som Bolagen är skyldiga att upprätta enligt aktiebolagslagen finns bilagt till detta pressmeddelande och hålls tillgänglig på Bolagens hemsidor.

Nya Coegin Pharma

Finansiell proformainformation kommer att ingå i fusionsdokumentet för Fusionen.

Efter genomförande av Fusionen förväntas befintlig styrelse i Coegin Pharma kvarstå som styrelse i Nya Coegin Pharma och Tore Duvold vara verkställande direktör för Nya Coegin Pharma.

Nedan tabell illustrerar det preliminära ägandet i Nya Coegin Pharma om Fusionen skulle ha genomförts baserat på aktieägarinformation per den 30 juni 2021.

Fusionen förväntas inte påverka de sammanslagna verksamheterna, anställda eller ledningens anställningsvillkor eller de platser där Bolagen bedriver verksamhet.

Röståtaganden avseende Fusionen

Fusionen förutsätter bland annat godkännande på extra bolagsstämma i Follicum. För det fall aktieägare till minst fem (5) procent av samtliga aktier i Coegin Pharma begär det ska Fusionen även underställas bolagsstämman i Coegin Pharma för godkännande. Aktieägare representerandes cirka 28,57 procent av aktierna och rösterna i Follicum har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämma i bolaget. För det fall Fusionen även ska underställas bolagsstämman i Coegin Pharma har aktieägare representerandes cirka 13,86 procent av aktierna och rösterna i Coegin Pharma åtagit sig att rösta för Fusionen.

Styrelsernas bedömning

Styrelserna anser att Fusionen är till fördel för Bolagen och deras aktieägare.

Follicums styrelse anser att Fusionsvederlaget, se definition nedan, är skäligt för Follicums aktieägare. Till grund för styrelsen för Follicums beslut att acceptera den överenskommelse som redogörs för ovan ligger styrelsens bedömning att Follicum har betydande svårigheter att inhämta ytterligare finansiering för befintliga projekt. Dessa projekt kräver kompetens och finansiering. Av de möjligheter som Follicum undersökt har styrelsen gjort bedömningen att Coegin Pharmas erbjudande är det mest förmånliga. Det ger dessutom Follicums aktieägare en möjlighet att tillgodogöra sig en framtida kursutveckling. Follicums styrelse anser därför att Fusionsvederlaget är skäligt för Follicums aktieägare.

Till grund för styrelsen för Coegin Pharmas beslut att acceptera den överenskommelse som redogörs för ovan ligger överväganden om bolagens framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder samt bolagens viktade kapitalkostnad, diskonterade kassaflöde och historiska aktiekurs. Coegin Pharma gör bedömningen att bolaget har kompetens och finansiering att utveckla i Follicum befintliga projekt på ett kostnadseffektivt sätt. Coegin Pharmas styrelse anser därför att Fusionsvederlaget är skäligt för Coegin Pharmas aktieägare.

Fusionens form och upplösningen av Follicum

Styrelserna anser att samgåendet av Coegin Pharma och Follicum ska genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen, varvid båda Bolagens aktieägare ges möjlighet att godkänna samgåendet på extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med Coegin Pharma som övertagande bolag och Follicum som överlåtande bolag. Samtliga aktier i Follicum omfattas av Fusionen.

Formen för Fusionens genomförande innebär att Follicum upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av Coegin Pharma i och med att Bolagsverket registrerar Fusionen. Sådan registrering beräknas ske tidigast första kvartalet 2022. Bolagen kommer senare att offentliggöra vilken dag Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Sista dag för handel med Follicums aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två handelsdagar före Bolagsverkets registrering av Fusionen och första dag för handel med de nyemitterade aktierna i Coegin Pharma beräknas infalla två handelsdagar efter dagen för registrering av Fusionen.

Fusionsvederlag m.m.

I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har respektive part bedömt att den kan acceptera en överenskommelse som resulterar i en fördelning av Fusionsvederlaget som räknas fram genom ett antaget värde för Follicum om ca 41,7 miljoner kronor dividerat med ett antaget värde på Coegin Pharma-aktien om 0,51 kronor, vilket motsvarar Coegin Pharma-aktiens volymviktade genomsnittskurs under 10 handelsdagar före den 21 september 2021. Beräkningsgrunden för överenskommelsen utgår således från att Coegin Pharma åsätts det värde som följer av en aktiekurs som motsvarar Coegin Pharma-aktiens volymviktade genomsnittskurs under 10 handelsdagar före den 21 september 2021.

Aktieägare i Follicum kommer i fusionsvederlag att erhålla en (1) aktie i Coegin Pharma för varje innehavd aktie i Follicum (”Fusionsvederlaget”). Aktieägarna i Follicum kommer sammanlagt att äga cirka 11,77 procent av aktierna i Coegin Pharma.

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Coegin Pharma-aktien enligt ovan innebär fusionsvederlaget en premie om cirka 36,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,38 kronor för Follicum-aktien de senaste 10 handelsdagarna före den 21 september 2021 och 9,8 procent jämfört med stängningskurserna för Follicum-aktien och Coegin Pharma-aktien den 21 september 2021.

Redovisning av fusionsvederlag

Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är upptagna i Follicums aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen (se avsnitt 7 ”Fusionens Genomförande” nedan). Styrelsen äger dock rätt att – för det fall det krävs till följd av den praktiska hanteringen – senarelägga denna dag. En sådan senareläggning kommer att kommuniceras snarast efter att sådant beslut är fattat.

I den mån inte annat följer av nedanstående kommer Fusionsvederlaget redovisas efter att Bolagsverket registrerat Fusionen genom att Fondkommissionären på varje vederlagsberättigads VP-konto registrerar det antal Coegin Pharma-aktier som tillkommer denne. Samtidigt ska dennes aktieinnehav i Follicum avregistreras från samma konto. Fusionsvederlaget kommer således att fördelas ut och inga åtgärder kommer att erfordras av Follicums aktieägare avseende detta. De nya aktierna i Coegin Pharma som utges som Fusionsvederlag berättigar till de rättigheter som tillkommer aktieägare från och med dagen för registrering av aktierna hos Bolagsverket.

Om aktierna i Follicum är pantsatta vid tidpunkten för redovisningen av Fusionsvederlaget ska redovisningen till följd därav ske till panthavaren. Om aktierna i Follicum är förvaltarregistrerade ska redovisning till följd därav ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen beräknas ske under första kvartalet 2022.

Fusionsvederlagsaktier

Fusionsvederlaget kommer att utgöras av aktier i Coegin Pharma som nyemitterats efter beslut av styrelsen i Coegin Pharma med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2021.

De aktier som emitteras i Coegin Pharma som Fusionsvederlag till aktieägarna i Follicum ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Genomförandet. Aktieägarna i Follicum kommer att ha rätt till vinstutdelning i Coegin Pharma i enlighet med bestämmelserna i Coegin Pharma bolagsordning.

Det totala antalet aktier som kommer att emitteras till Follicums aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående Follicum-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen. Under antagande att antalet utestående aktier per dagen för detta pressmeddelande är oförändrat vid Genomförandet kommer 81 698 104 aktier att emitteras av Coegin Pharma för att utgöra Fusionsvederlaget.

Åtaganden fram till Genomförandet

Bolagen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänts och fram till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri och att fortsätta att bedriva sina respektive verksamheter på sedvanligt sätt. Bolagen ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från det andra bolaget:

1. besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Bolagen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen;
2. ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet, eller
3. vidta andra åtgärder som är ägnade att oskäligt påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Follicum.

Villkor för Fusionen

Genomförandet är villkorat av:

1. att Follicums aktieägare, vid en bolagsstämma i Follicum, godkänner Fusionsplanen;
2. att styrelsen i Coegin Pharma, med stöd av bemyndigande, beslutar om emissionen av de aktier som utgör hela eller delar av Fusionsvederlaget;
3. i förekommande fall, efter begäran av aktieägare till minst fem procent av samtliga aktier i Coegin Pharma, att Coegin Pharmas aktieägare, vid en bolagsstämma i Coegin Pharma, godkänner Fusionsplanen;
4. att NGM Growth Market NGM AB har beslutat att uppta de aktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på NGM Nordic SME;
5. att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
6. att varken Coegin Pharma eller Follicum brutit mot de åtaganden som anges under rubriken ”Åtaganden före Fusionen” före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Nya Coegin Pharma;
7. att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive Follicums, Coegin Pharmas eller Nya Coegin Pharmas omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 1 augusti 2022 kommer Fusionen inte att genomföras och Fusionsplanen att upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Nya Coegin Pharma. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 1 augusti 2022 till ett senare datum.

Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokumentet

Fusionsdokumentet förväntas vara färdigställt och offentliggjort den 22 oktober 2021. Den preliminära tidsplanen för Fusionen ser ut enligt nedan.

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för förändring.

Aktieägande mellan Coegin Pharma och Follicum

Varken Coegin Pharma eller Follicum äger eller kontrollerar några aktier i Follicum respektive Coegin Pharma, eller andra finansiella instrument, som ger Coegin Pharma eller Follicum en finansiell exponering motsvarande ett innehav i Follicum eller Coegin Pharma.

Finansiering

Fusionens genomförande är inte beroende av någon finansiering då Fusionsvederlaget uteslutande utgörs av nya aktier i Coegin Pharma.

Due diligence

Det har i samband med förberedelserna för Fusionen inte genomförts någon due diligence.

Arvode m.m. med anledning av fusionen

Inga särskilda arvoden eller förmåner, i den mening som avses i aktiebolagslagen, kommer att utbetalas till någon av Coegin Pharmas eller Follicums styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som framgår nedan kommer inte heller några sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvoden till revisorerna i Coegin Pharma och Follicum ska utgå enligt räkning för bland annat, deras yttrande över Fusionsplanen, deras granskning av fusionsdokumentet och annat arbete som utförs av revisorerna med anledning av Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Genom de åtaganden som följer av Bolagens listning på NGM Nordic SME respektive Spotlight Stock Market är Fusionen och Bolagen underkastade Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked och råd om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler för offentliga erbjudanden som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som NGM Nordic SME och Spotlight Stock Market  kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till Fusionen, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Lunds tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Coegin Pharma har anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare och Mangold Fondkommission AB har utsetts till emissionsinstitut av Coegin Pharma.

För mer information, vänligen kontakta:

Tore Duvold, VD, Coegin Pharma AB
E-post: info@coeginpharma.com
Telefon: +45 61 90 50 66

Besök också bolagets websida för mer information på www.coeginpharma.com.
Bolagets mentor är beQuoted som nås på 08-692 21 90.

Jonas Edelswärd, tf VD, Follicum AB
E-post: info@follicum.com
Telefon: 0709 16 87 29

Denna information är sådan information som Follicum AB är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:45 CET den 22 september 2021.

Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett bioteknikföretag, som fokuserar på utveckling av små molekylbaserade läkemedelskandidater för behandling av cancer. Den terapeutiska plattformen är baserad på selektiv hämning av nyckelenzymet cPLA2α, som spelar en central roll vid inflammationer och okontrollerad celltillväxt. Enzymet har såväl prekliniskt som kliniskt erhållit en grundlig validering och är ett relevant terapeutiskt mål för en rad cancer- och inflammationssjukdomar. Bolaget driver utvecklingen från identifiering av lovande läkemedelskandidater till fas IIa, eller till så kallat "proof of concept", för att därefter utlicensiera läkemedelskandidaterna till större internationella aktörer.

Om Follicum AB
Follicum AB (Spotlight: FOLLI) utvecklar läkemedel baserade på vävnadsreparerande peptider med potentiell användning inom en rad olika sjukdomsområden. Inom diabetesområdet drivs ett projekt som syftar till att skydda insulinproducerande celler mot skador och därmed minska risken för komplikationer. Follicums projekt har potential att bli så kallade first-in-class-läkemedel. För närvarande utvärderas möjligheter att utnyttja bolagets vävnadsreparerande peptider och unika formuleringsteknologi inom andra sjukdomsområden. För mer information, besök www.follicum.com.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller Nya Coegin Pharmas kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Coegin Pharma eller Follicum åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. Follicums och Coegin Pharmas tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och utgör inte någon förutsägelse om, Nya Coegin Pharmas framtida resultat. Coegin Pharmas, Follicums och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget.

Taggar: