Kallelse till årsstämma i Follicum AB

Aktieägarna i Follicum AB, org. nr 556851-4532, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund, torsdagen den 4 juni 2020, kl. 15.00.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Follicum AB (”Follicum”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Follicums årsstämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Follicum aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 maj 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 29 maj 2020, per post under adress Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-19 21 97 eller per e-post anmalan@follicum.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 29 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.follicum.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning

Styrelsen för Follicum har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.follicum.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Follicum tillhanda senast fredagen den 29 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anmalan@follicum.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

0.      Stämmans öppnande.

1.       Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordningen.

4.      Val av en eller två justeringsmän.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Verkställande direktörens anförande.

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8.      Beslut

a.      om fastställande av resultaträkning och balansräkning;

b.      om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och

c.      om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9.      Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10.    Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11.     Val av styrelse och revisor.

12.     Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

13.     Beslut om ändring av bolagsordningen.

14.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

15.     Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 34 620 511 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanterAktieägare som tillsammans representerar cirka 14 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår styrelsen att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 80 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Förslagsställarna föreslår att Lars H. Bruzelius, Gun-Britt Fransson, Anna Hultgårdh Nilsson, Alejandra Mørk, Mats Persson och Carl-Johan Spak omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Slutligen föreslås omval av Gun-Britt Fransson som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.follicum.com).Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Anders Brofors Ekblom fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i augusti månad.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.

Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning (för det fall valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör uppdateras).Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Follicum AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Follicum AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 360 000 kronor och högst 13 440 000 kronor.

Föreslagen lydelseAktiekapitalet skall utgöra lägst 7 800 000 kronor och högst 31 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 65 000 000 och högst 260 000 000.

§ 9 Anmälan till stämma

Nuvarande lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

Föreslagen lydelseRätt att delta i stämma har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 33 803 384 stycken, motsvarande cirka 50 procent av nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 22, 223 63 Lund och på bolagets webbplats (www.follicum.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 67 606 769 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i maj 2020

Styrelsen för Follicum AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Alenfall – Vd, Follicum AB
Telefon: 046 - 19 21 97
E-post: info@follicum.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 maj 2020.

Om Follicum AB
Follicum AB är ett biotechföretag med fokus på forskning och utveckling av peptidbaserade läkemedel. Follicums primära fokusområde är stimulering av hårväxt, där företaget i en nyligen genomförd klinisk prövning visat mycket lovande resultat med produktkandidaten FOL-005. Inom diabetes har Follicums forskning resulterat i en ny peptidklass som visat sig öka frisättning av insulin i prekliniska modeller. Bolaget grundades 2011 och är baserat i Lund, Sverige. Follicum noterades på Spotlight 2014 och handlas under FOLLI.  www.follicum.com.

Taggar: