Kallelse till årsstämma i Follicum AB (publ)

Aktieägarna i Follicum AB (publ), 556851-4532, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 juni 2019 kl. 10.00 på bolagets kontor, Scheelevägen 22, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 maj 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 31 maj 2019 skriftligen till Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-19 21 97 eller per e-post info@follicum.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 29 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.follicum.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 42 182 348 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)
Aktieägare representerande cirka 19 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 160 000 kronor till styrelseordförande och med vardera 80 000 kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Aktieägare representerande cirka 19 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Lars H Bruzelius, Gun-Britt Fransson, Anna Hultgårdh Nilsson och Alejandra Mørk omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Gun-Britt Fransson omväljs till styrelseordförande. Aktieägarna har vidare föreslagit att Mats Persson nyväljs som styrelseledamot. Jonas Edelswärd har på egen anmodan lämnat sin plats till förfogande. Follicum vill därav tacka Jonas Edelswärd för hans arbete i styrelsen.

Mats Persson har över 30 års erfarenhet av marknadsföring och licensaffärer inom global läkemedelsindustri. Mats kommer närmast från TESARO, ett amerikanskt biotechbolag som fokuserar på onkologi, där han är Head of Nordic/Managing Director Sweden. Nyligen annonserades att GSK förvärvar Tesaro globalt. Mats har lång erfarenhet från ledande befattningar inom Astellas, Novo Nordisk, Pharmacia Corporation och Ferring International.

Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets verksamhet och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter  
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 22 i Lund samt på bolagets webbplats (www.follicum.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i maj 2019
Follicum AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Alenfall – VD, Follicum AB
Telefon: 046 - 19 21 97
E-post: info@follicum.com

Om Follicum AB
Follicum AB är ett biotechföretag med fokus på forskning och utveckling av peptidbaserade läkemedel. Follicums primära fokusområde är stimulering av hårväxt, där företaget i en nyligen genomförd klinisk prövning visat mycket lovande resultat med produktkandidaten FOL-005. Inom diabetes har Follicums forskning resulterat i en ny peptidklass som visat sig öka frisättning av insulin i prekliniska modeller. Bolaget grundades 2011 och är baserat i Lund, Sverige. Follicum noterades på Spotlight Stock Market 2014 och handlas under FOLLI. www.follicum.com

Taggar: