Kallelse till extra bolagsstämma i Follicum AB

Aktieägarna i Follicum AB, org.nr 556851-4532, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 september 2017 kl. 14.00 på Scheelevägen 22 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 september 2017, och
• anmäla deltagandet till bolaget senast torsdagen den 21 september 2017 skriftligen till Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 046-19 21 97 eller per e-post till info@follicum.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). För att underlätta inpassering vid stämman bör anmälan i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 september 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. 

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.follicum.com från och med den 13 september 2017 och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 16 005 172 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
8. Beslut om Pontus Dunérs förslag om emission av teckningsoptioner 2017/2020 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Stämman avslutas

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission  (punkt 7)
Styrelsen för Follicum AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 11 september 2017 om att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 280 413,68 kronor genom nyemission av högst 10 670 114 aktier envar med ett kvotvärde om 0,12 kronor till en teckningskurs om 2,20 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 23 474 250,8 kronor. Styrelsens beslut är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 280 413,68 kronor genom nyemission av högst 10 670 114 aktier (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 0,12 kronor per Aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till två (2) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny Aktie.
3. Teckningskursen ska vara 2,20 kronor per Aktie. Vid full teckning uppgår det totala emissionsbeloppet till 23 474 250,8 kronor.
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier ska vara den 4 oktober 2017.
5. Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 6 oktober 2017 till och med den 20 oktober 2017 och såvitt avser garanternas teckning av Aktier enligt garantiavtal, under tiden från och med den 6 oktober 2017 till och med den 27 oktober 2017.
6. Teckning av Aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. Om samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
8. Betalning för Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast fyra dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
10. De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om Pontus Dunérs förslag om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 2017/2020 (punkt 8)
Aktieägaren Pontus Dunér föreslår att bolagsstämman i Follicum AB, org.nr 556851-4532, beslutar att ge ut högst 640 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak på följande villkor:

• Antal emitterade teckningsoptioner
  Bolaget ska utge högst 640 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.
• Teckningsrätt
  Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer (”Optionsinnehavare”), och med den fördelning, som anges nedan. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom av dessa personer helägda bolag.
  
  Deltagare                                   Kategori                                   Antal teckningsoptioner
  Jan Alenfall                                Verkställande Direktör               400 000
  Gunnar Gårdemyr                      CBM                                          160 000
   Maria Ekblad                             Dir. R&D                                     80 000
  Totalt                                                                                            640 000 Optionsinnehavare får teckna högst det antal teckningsoptioner som anges ovan. 

• Teckningskurs
  Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 27 september 2017 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden 13 september 2017 till och med 27 september 2017, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
  Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 0,39 kronor per teckningsoption.
• Teckningsperiod
  Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från den 28 september 2017 till och med den 6 oktober 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
• Tilldelningsbeslut
  Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 10 oktober 2017. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 18 oktober 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
• Nyttjandeperiod
  Optionsinnehavare har rätt att under perioden från och med den 1 oktober 2020 till och med den 31 oktober 2020 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
• Ökning av aktiekapitalet
  Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 76 800 kronor, med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
• Övriga villkor
  Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas till följd av emission, fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m i bolaget.
  
  Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Utspädningseffekt
  I det fall samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier öka med 640 000 aktier och aktiekapitalet öka med 76 800 kronor;
  
  Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 3,85 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt villkoren för teckningsoptionerna. Programmet bedöms inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Frågans beredning
Förslaget till bolagsstämman har upprättats av aktieägaren Pontus Dunér och den information som lämnas om förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett incitamentsprogram infört ägnat för tilldelning till bolagets ledning och anställda varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge).

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 22 i Lund samt på bolagets webbplats (www.follicum.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Finansiell rådgivare
Stockholm Corporate Finance  är finansiell rådgivare till Follicum i samband med den planerade företrädesemissionen.

Allmän information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna information avseende Nyemissionen att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Tvist med anledning av denna information skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Alenfall – VD, Follicum AB
Telefon: 046 - 19 21 97
E-post: info@follicum.com 

Denna information är sådan information som Follicum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 september 2017.

Om Follicum AB
Follicum grundades år 2011 av två forskare i Lund, Anna Hultgårdh och Pontus Dunér, baserat på forskning kring ett mänskligt protein, osteopontin. Detta protein anses bland annat vara involverat vid tillväxt av benvävnad. Follicum isolerade en del av detta protein och modifierade delvis aminosyrorsekvensen, vilket generade Follicums läkemedelskandidat FOL-005. I tidiga försök visade sig FOL-005 både kunna stimulera och hämma hårväxt. Bolaget genomförde sin första kliniska fas I/IIa-studie under 2016/2017. Follicum är baserat i Lund och noterades på AktieTorget 2014.

Om Stockholm Corporate Finance AB 
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se