Kallelse till extra bolagsstämma i Follicum AB (publ)

Aktieägarna i Follicum AB (publ), org.nr 556851-4532 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 4 juni 2018 kl. 16.00 på Bolagets kontor, Scheelevägen 22, i Lund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 maj 2018, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 maj 2018, under adress Follicum AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, per telefon 046-19 21 97 eller via e-post till info@follicum.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 29 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.follicum.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 28 121 566 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 28 121 566. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om nyemission
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 843 646,92 kronor vilket är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 843 646,92 kronor vilket är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner, genom en nyemission av högst 7 030 391 s.k. units på nedanstående villkor. Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie i Bolaget samt en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie 2019. Detta innebär att högst 7 030 391 nya aktier och högst 7 030 391 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. en (1) ny aktie och en (1) ny teckningsoption.

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt (det vill säga med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska fördelning ske till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag för deltagande i emissionen skall vara den 13 juni 2018.

Emissionskursen för varje unit ska vara 2,20 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 2,20 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 juni 2018 till och med den 3 juli 2018. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget för 2,20 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den
21 januari 2019 till och med den 15 februari 2019. För teckningsoptionerna skall i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 22 i Lund senast två veckor före stämman, dvs. senast den 21 maj 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Lund i maj 2018
Follicum AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Alenfall – VD, Follicum AB
Telefon: 046 - 19 21 97
E-post: info@follicum.com

Om Follicum AB
Follicum AB är ett biotechföretag med fokus på forskning och utveckling av peptidbaserade läkemedel. Follicums primära fokusområde är stimulering av hårväxt, där företaget i en nyligen genomförd klinisk prövning visat mycket lovande resultat med produktkandidaten FOL-005. Inom diabetes har läkemedelskandidaten FOL-014 visat sig öka insulinfrisättningen i pre-kliniska modeller. Bolaget grundades 2011 och är baserat i Lund, Sverige. Follicum noterades på AktieTorget 2014 och handlas under FOLLI. www.follicum.com.

Taggar: