Kallelse till extra bolagsstämma i Footway Group AB
Aktieägarna i Footway Group AB (publ), org. nr 556818-4047, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 25 januari 2024, kl 15:00 i Bolagets lokaler, Nolsögatan 3, Kista. För att finansiera den framtida planerade verksamheten avser Bolaget genomföra nyemission med stöd av det emissionsbemyndigande som föreslås under punkt 8 nedan.
- Utveckling och förbättring av Footway Plus, Bolagets tjänst Operation-as-a-Service
- Konsolidering av logistiken med besparingar om ca 30 msek/år
- Förbättrat kassaflöde och halverad lagerbindning
- Framgångsrik rekonstruktionsprocess med stöd av bred majoritet av borgenärer
Bakgrund
Fokus på tjänsten Footway Plus: Bolaget har intensivt fokuserat på att utveckla och förbättra sin tjänst Footway Plus. Denna service erbjuder e-handlare möjligheten att utnyttja Bolagets infrastruktur för centrala verksamhetsfunktioner såsom logistik och kundsupport.
Effektivisering med AI: Genom att implementera artificiell intelligens (AI) har bolaget effektiviserat många av sina processer. Detta har lett till ökad produktivitet och minskade driftskostnader, vilket är avgörande för att hålla sig konkurrenskraftig i en snabbt föränderlig digital marknad.
Konsolidering av logistiken: Bolaget har genomfört en strategisk omstrukturering av sin logistik genom att konsolidera all logistikverksamhet till ett centralt lager i Eskilstuna. Denna process, som beräknas vara slutförd i januari, syftar till att optimera logistikflödena och minska tids- och resurskrävande redundans i bolagets distributionsnätverk. Centralisering förväntas ge årliga besparingar om ca 30 msek genom minskade hyres-, administrations- och systemkostnader. Dessutom förväntas kostnaderna för frakt minska med 5–7 procent, vilket motsvarar en besparing på 10–15 msek per år.
Förbättrat kassaflöde och halverad lagerbindning: Genom ovan nämnda åtgärder har Bolaget lyckats förbättra sitt kassaflöde och effektivisera sitt lagerhållningssystem, vilket resulterat i att lagerbindningen har halverats. Detta är en viktig milstolpe, eftersom det frigör kapital och resurser för ytterligare investeringar och tillväxt.
Rekonstruktionsprocess: Bolaget har genomgått en rekonstruktion som har varit framgångsrik och som fått stöd från en bred majoritet av borgenärerna. Bolaget kommer inom kort att ansöka om planförhandling för att formellt kunna träda ur rekonstruktionen. Bolaget förväntas i slutet av Q1 betala en skuldnedskrivningslikvid om ca 70 msek.
Planerad finansiering: För att ytterligare stärka bolagets kapitalstruktur och finansiella ställning, planerar Bolaget att genomföra en finansieringsrunda, då både befintliga och nya investerare visat intresse för Bolaget. I samband med detta kallas nu till extra bolagsstämma för att ge styrelsen bemyndigande att genomföra nyemission enligt punkt 8 nedan.
Rätt att delta vid stämman samt anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 januari 2024, samt anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till Bolaget senast onsdagen den 17 januari 2024, via e-post: ir@footway.com eller till adress Footway Group AB, ”Bolagsstämma”, Box 1292, 164 29 Kista. Vid anmälan bör uppges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida, www.footway.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig till stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman (rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg och enligt de rutiner som förvaltaren bestämmer. Registrering som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 17 januari 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
- Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Fredrik Lundén till ordförande vid bolagsstämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen till: § 4 “Aktiekapitalet ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 kronor” samt §5. 5.1 “Antal aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000”.
Beslutet om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen, verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande en ökning av högst 120 000 000 stamaktier av serie B i Bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och flexibelt sätt tillföra bolaget rörelsekapital och finansiera bolagets framtida verksamhet.
Nyemission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning. Nyemission ska vara villkorad av att rekonstruktionsplanen antagits och vunnit laga kraft. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissioner.
Styrelsen, verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Beslutet om bemyndigande är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsordningsändring enligt punkt 7 på dagordningen i kallelsen.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 102 549 619 aktier, varav 12 175 544 stamaktier av serie A, 89 823 735 stamaktier av serie B och 550 340 preferensaktier, med totalt 21 212 951,5 röster.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
-----------------------
Kista i december 2023
Footway Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information:
Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45
Susanne Cederström, IR
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98
Om Footway Group
Verksamheten bedrivs genom butikerna sportamore.com, thesolestory.com, heppo.com, caliroots.com, belapadel.com, racketnow.com, brandosa.com, runforest.com, footway.com, grandshoes.com, netlens.com och stayhard.com. Footway Group äger plattformen där samtliga 12 butiker delar på en gemensam infrastruktur. Syftet är att nyttja stordriftsfördelar i lager, kundsupport, logistik mm för att låta små och medelstora butiker konkurrera på en internationell marknad med stora aktörer. Plattformen servar idag 24 marknader. Footway Groups aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn FOOT B och FOOT PREF. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ) och nås på 073-856 42 65 eller via email certifiedadviser@carnegie.se. Mer information om bolaget finns på footway.com/se/investors
Informationen lämnades genom VDs försorg, för offentliggörande den 22 december 16:45 CET.