Forestlight Entertainment AB (publ) förbereder förvärv av Wifog AB och byte av verksamhetsinriktning samt offentliggör prospekt

Forestlight Entertainment AB (publ) (“Forestlight” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Wifog AB (“Wifog”) genom en apportemission i Forestlight, (“Erbjudandet”). För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight. Erbjudandet förutsätter beslut på extra bolagsstämma. Bolaget offentliggör idag även prospekt med anledning av Erbjudandet.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Wifog erbjuds att teckna lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Forestlight genom betalning i form av aktier i Wifog.
• För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight.
• Om Erbjudandet fulltecknas kommer 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight att emitteras till aktieägarna i Wifog, motsvarande en utspädning om cirka 96 procent för Forestlights befintliga aktieägare.
• Acceptfristen i Erbjudandet (teckningsperioden) löper från den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015. Forestlight förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet.
• Erbjudandet förutsätter godkännande från extra bolagsstämman i Forestlight den 14 juli 2015. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
• Ett prospekt för Erbjudandet offentliggörs idag den 12 juni 2015.

Bakgrund och motiv
Under 2013 fick Forestlight lönsamhetsproblem och tillsammans med svårigheter för Bolaget att lösa en långsiktig finansiering hamnade Bolaget i en finansiellt ansträngd situation. Ledningen och styrelsen påbörjade sökandet efter andra finansiella lösningar och inledde en plan att konsolidera verksamheten. I mars 2014 ansökte Forestlight om företagsrekonstruktion. Företags-rekonstruktionen i Forestlight avslutades i december 2014 och ett ackordsbeslut som innebar att fordringsägarna erhöll 25 procent av deras fordringar vann laga kraft.

Bolaget förvärvar nu Wifog, Sveriges snabbast växande MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifog lanserades i december 2013 och har idag cirka 55 000 aktiva användare med målet att ha 150 000 aktiva användare i slutet av 2015. Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, sms och surf för mobiltelefoner och surfplattor.

Förvärvet är till gagn för såväl Forestlights som Wifogs aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde. Då Forestligh kommer sakna operativ verksamhet efter den beslutade avyttringen av Dog Pound är det värdefullt för nuvarande aktieägare i Forestlight att ny verksamhet tillförs Bolaget. Den förväntade fortsatta noteringen ger också förutsättningar att låta Wifogs växande abonnentstock bli aktieägare i Bolaget. Detta skapar kundlojalitet och ger bra förutsättningar för fortsatt expansion med vår målsättning att göra Wifog till folkets operatör.

Erbjudandet
För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight. Om Erbjudandet fulltecknas kommer 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight att emitteras till aktieägarna i Wifog, motsvarande en utspädning om cirka 96 procent för Forestlights befintliga aktieägare. Wifog har värderats till ett totalt värde om 160 000 000 kronor i Erbjudandet. Forestlights aktier emitteras i Erbjudandet till cirka 12,5 öre.

Bolagsstämma
Erbjudandet förutsätter att extra bolagsstämma den 14 juni 2015 i efterhand ska besluta att godkänna emissionen i Forestlight. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Beslutet som relaterar till Erbjudandet förutsätter att stöd från aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapitalet i Forestlight före Erbjudandet uppgår till 500 000 kronor fördelat på 52 469 142 aktier. Aktiekapitalet i Wifog uppgår idag till 820 000 kronor fördelat på 512 500 000 aktier. I Wifog finns även 12 500 000 teckningsoptioner utställda. Dessa innehas av Wifogs dotterbolag och kommer inte att utnyttjas. Forestlight har per 29 maj 2015 följande ägarbild:

Nedanstående sammanställning visar de tio största aktieägarna under antagande att Erbjudandet fullföljs med full anslutning.

Indikativ tidsplan

• Offentliggörande av prospekt: 12 juni 2015
• Teckningsperiod: 15 juni 2015 – 30 juni 2015
• Sista dag för betalning: 30 juni 2015
• Stämmodatum: 14 juli 2015

Forestlight förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att nedanstående villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen.

Wifogs verksamhet och finansiella utveckling
Wifog lanserades i december 2013. Wifog drivs och ägs av Wifog AB som registrerades på Bolagsverket i juli 1999. Affärsidé är att tillhandahålla en ny mobil annonsplattform för annonsörer. I gengäld erbjuder Wifog dess användare helt gratis, reklamfinansierat surf, telefoni och sms. Wifog innebär en ny användarupplevelse, en kostnadseffektiv gratistjänst och ett helt nytt sätt att använda mobilt internet och telefoni. Medan andra operatörer tar betalt av sina kunder, tar Wifog istället betalt av annonsörerna, som via Wifog i mobilen visar sin reklam för dess användare. Per den 31 maj 2015 uppgick antalet aktiva abonnenter till cirka 55 000 stycken.

Nettoomsättningen uppgick 2014 till 2,6 MSEK (0 MSEK) och bestod av annonsintäkter. Rörelsens kostnader uppgick till 41,2 MSEK (7,7 MSEK). Ökningen beror på att verksamhet har bedrivits under hela året, jämfört med under delar av året 2013, bl a har personalstyrkan ökat från en heltidsanställd i snitt till tio heltidsanställda och ett fåtal användare av tjänsten till ca 50 000 användare i slutet av 2014. Rörelseresultatet uppgick till -34,4 (-7,7 MSEK). Den 31 december 2014 uppgick balans-omslutningen till 16,1 MSEK (9,5 MSEK). På tillgångssidan beror ökningen dels på investeringar i teknikplattformen med 3,7 MSEK, tecknat men ej inbetalat aktiekapital med 1,9 MSEK och aktivering av uppskjuten skattefordran med 4,6 MSEK. De kortfristiga skulderna uppgår till 15,6 MSEK (4,8 MSEK). Ökningen avser upptagande av låneskulderna ökat med 2,2 MSEK och i övrigt på ökning av skulder till leverantörer.

I det prospekt som offentliggörs i samband med Erbjudandet presenteras två års reviderad finansiell information för Wifog.

Upprättad proformaredovisning
På sidorna 34-36 i prospektet ingår en fullständig proforma för räkenskapsåret 2014 som har granskats av Forestlights revisor. Proforman har baserats på att samtliga aktier i Forestlights dotterbolag Dog Pound AB avyttrats och samtliga aktier i Wifog-koncernens moderbolag förvärvats per 1 januari 2014. Proforman visar en nettoomsättning på 3,7 MSEK, ett rörelseresultat på -32,5 MSEK och ett resultat efter skatt på -30,8 MSEK för räkenskapsåret 2014. Det egna kapitalet uppgår proforma per 31 december 2014 till -0,7 MSEK. Wifog har under andra kvartalet 2015 tillförts 30 MSEK genom en riktad emission vilket stärkt upp likviditet och eget kapital i bolaget med motsvarande belopp.

Finansiering
Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bristen på rörelsekapital uppstod under inledningen av 2013 då Bolaget bl a justerade ner tidigare lämnad prognos över omsättning och resultatmåttet EBIT för 2012 samt upprättade kontrollbalansräkning. Bristen på rörelsekapital uppskattas till cirka 10 MSEK. Uppskattningen utgår från att Dog Pound avyttras som planerat. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för finansiering av den planerade verksamheten de närmaste 12 månaderna är att genomföra en företrädesemission under hösten 2015 eller på annat sätt via Wifog, förutsatt att Erbjudandet går igenom, finansiera Bolaget. I dagsläget har Bolaget erhållit garantier om cirka 4 MSEK i den planerade företrädesemissionen som vid full teckning kommer att stärka Bolagets balansräkning med cirka 10 MSEK efter emissionskostnader. Under andra kvartalet 2015 har Wifog tillförts 30 MSEK före emissionskostnader vilket kommer att användas som rörelsekapital i den Nya koncernen förutsatt att Erbjudandet går igenom. Om företrädesemissionen ej genomförs som planerat kommer Bolaget överväga alternativa sätt att finansiera verksamheten. Detta inbegriper exempelvis riktade emissioner, omförhandling av lånevillkor med långivare, förhandling med övriga leverantörer till Bolaget om senarelagd betalning eller nedskrivning av fordran samt neddragning och besparingar i Bolagets löpande verksamhet. Skulle dessa alternativa planer misslyckas kan Bolaget åter komma att försättas i företagsrekonstruktion alternativt i konkurs.

Ny styrelse
Mot bakgrund av Erbjudandet och som ett led i transaktionen föreslår huvudägare i Bolaget en förändring av styrelsens sammansättning i Forestlight. Förslag på styrelsens sammansättning kommer att presenteras senast på stämman.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att extra bolagsstämma i efterhand ska besluta att godkänna emissionen av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Bolaget.
2. att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman;
3. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight Entertainment blir ägare till mer än cirka 54,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning;
4. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
5. att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlight Entertainments förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight Entertainment acceptabla villkor;
6. att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Bolagets verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat;
7. att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight Entertainment inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;
8. att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight Entertainment, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog, och
9. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlight Entertainments kontroll och vilken Forestlight Entertainment skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Forestlight förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlights förvärv av aktier i Wifog. Forestlight förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 3 ovan.

Prospekt och anmälningssedel
Informationsbrev, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert distribueras till samtliga aktieägare i Wifog som var direktregistrerade hos Euroclear Sweden per den 12 juni 2015. Prospekt, som har registrerats av Finansinspektionen, blank anmälningssedel och informationsbrev kan även laddas ned i elektroniskt format från Forestlights webbplats www.forestlight.se samt från Mangolds webbplats www.mangold.se.

Försäljning av dotterbolag
På årsstämman den 26 juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound (bolaget som äger Fido Film) till Bolagets verkställande direktör tillika styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 TSEK. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för Bolagets räkning avsluta affären. Detta skedde dock inte då förutsättningarna för en affär under dåvarande omständigheter bedömdes saknas, framför allt beroende på att Dog Pounds finansiella utveckling försämrades vilket resulterade i att bolaget var tvunget att upprätta kontrollbalansräkning under hösten 2014.

På extra bolagsstämman den 3 mars 2015 beslutades, mot denna bakgrund, att bolaget skulle sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till samma personer som vid årsstämman 26 juni 2014. Köpeskillingen uppgick till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset var baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Beslutet föll dock då det var villkorat av Wifog AB, org.nr 556572-4621, registrerade en riktad emission med Bolagsverket om sammanlagt 30 000 000 kronor senast den 30 april 2015, vilket inte skedde. Anledningen till att ett nytt beslut om överlåtelse av Dog Pound fattades den 3 mars 2015 var delvis förändrade villkor för affären samt att bl.a. försäljningen av Dog Pound och beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport i form av aktier i Wifog betraktades som ett förslag som antogs vid stämman som en helhet genom ett beslut.

Mot denna bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen och förvärvet att Wifog föreslår huvudägare i Bolaget att Bolaget på extra bolagsstämma den 14 juli 2015 beslutar att sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset är baserat på en marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Inga väsentliga händelser har inträffat som är ägnade att påverka detta värde. Försäljningen är planerad att genomföras omgående efter extra bolagsstämmans beslut den 14 juli 2015.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut i transaktionen och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare i transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ)
Tel. +46 (0) 8 660 43 30
E-post: peter.levin@forestlight.se
Hemsida: www.forestlight.se

VIKTIGT MEDDELANDE
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Forestlight i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör eller kommer att utgöra en del av ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess senaste lydelse (”Securities Act”). Forestlight avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland.

Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som idag godkänts av Finansinspektionen och kan laddas ner från Forestlights webbplats.

Mangold Fondkommission företräder såsom emissionsinstitut Forestlight och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Forestlight. Mangold Fondkommission åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Mangold Fondkommission, eller å deras vägnar, i samband med Erbjudandet, och inget i detta offentliggörande är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Mangold Fondkommission i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller något annat förhållande som Mangold Fondkommission annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Forestlight anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Forestlights framtida prestation och de branscher inom vilka Forestlight är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.

 
Om Forestlight Entertainment:
Forestlight Entertainment är ett svenskt underhållningsbolag med fokus på utveckling av innehåll för film-, TV- och spelindustrin. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08- 503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.

Taggar: