Forestlight Entertainments AB (publ) förbereder för förvärv av Wifog AB och byte av verksamhetsinriktning

Forestlight Entertainment AB (publ) (“Forestlight” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Wifog AB (“Wifog”) genom en apportemission i Forestlight, (“Erbjudandet”). För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight. Erbjudandet förutsätter beslut från extra bolagsstämma.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Wifog erbjuds att teckna lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Forestlight genom betalning i form av aktier i Wifog.
• För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight.
• Om Erbjudandet fulltecknas kommer 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight att emitteras till aktieägarna i Wifog, motsvarande en utspädning om cirka 96% för Forestlights befintliga aktieägare.
• Acceptfristen i Erbjudandet (teckningsperioden) förväntas löpa från den 2 mars 2015 till och med den 16 mars 2015.
• Erbjudandet förutsätter beslut från extra bolagsstämman i Forestlight den 25 februari 2015. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
• Ett prospekt för Erbjudandet beräknas offentliggöras den 25 februari 2015.

Bakgrund och motiv

Under 2013 fick Forestlight lönsamhetsproblem och tillsammans med svårigheter för Bolaget att lösa en långsiktig finansiering hamnade Bolaget i en finansiellt ansträngd situation. Ledningen och styrelsen påbörjade sökandet efter andra finansiella lösningar och inledde en plan att konsolidera verksamheten. I mars 2014 ansökte Forestlight om företagsrekonstruktion. Företagsrekonstruktionen i Forestlight avslutades i december 2014 och ett ackordsbeslut som innebar att fordringsägarna erhöll 25 % av deras fordringar vann laga kraft.

Styrelsen i Forestlight har beslutat att lämna ett erbjudande till aktieägarna i Wifog om förvärv av samtliga aktier i Bolaget.

Erbjudandet

För varje två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight. Om Erbjudandet fulltecknas kommer 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight att emitteras till aktieägarna i Wifog, motsvarande en utspädning om cirka 96 % för Forestlights befintliga aktieägare.

Wifog har värderats till ett totalt värde om 160 000 000 kronor i Erbjudandet. Forestlights aktier emitteras i Erbjudandet till cirka 12,5 öre, vilket jämfört med aktiens volymviktade genomsnittskurs från de senaste 15 handelsdagarna om cirka 13,9 öre per aktie motsvarar en emissionsrabatt om cirka 10 %.

Bolagsstämma

Erbjudandet förutsätter att beslut från extra bolagsstämma den 25 februari 2015 i Forestlight. Kallelse till bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Beslutet som relaterar till Erbjudandet förutsätter att stöd från aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Försäljning av dotterbolag

På årsstämman den 26 juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound AB, org. nr 556662-6312, till Bolagets verkställande direktör tillika styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 000 kronor. Priset baserades på en marknadsvärdering utförd av Grant Thornton. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för Bolagets räkning avsluta affären, men detta skedde aldrig.

Mot denna bakgrund och med anledning av Erbjudandet har huvudägare i Bolaget föreslagit att extra bolagsstämman den 25 februari 2015 även ska besluta om att Bolaget ska sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org. nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset är baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton.

Erbjudandet är villkorat av att bolagsstämman beslutar att genomföra denna försäljning. Ett sådant beslut är endast giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Aktiekapital och ägarstruktur

Aktiekapitalet i Forestlight före Erbjudandet uppgår till 500 000 kronor fördelat på 52 469 142 aktier.

Aktiekapitalet i Wifog uppgår idag till 567 200,0480 kronor fördelat på 354 500 030 aktier. Wifog avser dock att dels slutregistrera en emission beslutad av styrelsen den 18 september 2014, dels besluta och registrera en riktad emission, innan teckningsperioden i Erbjudandet börjar löpa. Vid tidpunkten för stämmans beslut om apportemission i Forestlight kommer därför aktiekapitalet i Wifog uppgå till totalt cirka 841 360,35 kronor och antalet aktier till totalt 512 500 000 aktier. I Wifog finns även 12 500 000 teckningsoptioner utställda. Dessa innehas av Wifogs dotterbolag och kommer inte att utnyttjas.

Indikativ tidsplan

• Stämmodatum: 25 februari 2015
• Offentliggörande av prospekt: 25 februari 2015
• Teckningsperiod: 2 mars 2015 – 16 mars 2015
• Sista dag för betalning: 16 mars 2015

Wifogs verksamhet

Wifog-tjänsten lanserades i december 2013. Wifog-tjänsten drivs och ägs av Wifog som registrerades hos Bolagsverket i juli 1999. Wifogs affärsidé är att tillhandahålla en ny mobil annonsplattform för annonsörer. Gentemot användarna erbjuder Wifog gratis, reklamfinansierad surf, telefoni och sms. Wifog innebär en ny användarupplevelse, en kostnadseffektiv gratistjänst och ett helt nytt sätt att använda mobilt internet och telefoni. Medan andra operatörer tar betalt av sina kunder, tar Wifog istället betalt av annonsörerna, som via Wifog i mobilen visar sin reklam för Wifogs användare.

Wifogs nettoomsättning under 2014 uppgick till cirka 3 000 000 kronor. Per den 31 december 2014 uppgick antalet aktiva abonnenter till cirka 85 000 stycken och redovisat eget kapital uppgick till cirka 10 000 000 kronor. Dessa finansiella uppgifter har ej reviderats av Wifogs revisor. Fullständig proforma för räkenskapsåret 2014 kommer att ingå i det prospekt som kommer att offentliggöras i samband med Erbjudandet.

Finansiering

Forestlight saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för att driva verksamheten under de närmaste 12 månaderna. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är att genomföra en företrädesemission under våren 2015 eller på annat sätt tillsammans med Wifog finansiera Bolaget. Emissionen kommer vid full teckning att stärka Bolagets balansräkning med cirka 10 000 000 kronor före emissionskostnader. Bolaget har erhållit garantier från en grupp investerare om cirka 4 000 000 kronor i nyemissionen. Vid en fulltecknad emission anser Forestlights och Wifogs styrelser att bolagets rörelsekapital kommer att vara tillräckligt för att driva verksamheten de närmaste 12 månaderna. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen även att extra bolagstämman den 25 februari 2015 beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i Bolaget.

Ny styrelse

Mot bakgrund av Erbjudandet och som ett led i transaktionen föreslår huvudägare i Bolaget en förändring av styrelsens sammansättning i Forestlight. Förslag på styrelsens sammansättning kommer att presenteras senast på stämman.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1         att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman;

2         att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight blir ägare till mer än cirka 54,63% av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning;

3         att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

4         att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlights förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight acceptabla villkor;

5         att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Wifogs verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat;

6         att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet;

7         att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog; och

8         att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlights kontroll och vilken Forestlight skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Forestlight förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-7 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlights förvärv av aktier i Wifog. Forestlight förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 2 ovan.

Prospekt och anmälningssedlar

Informationsbrev, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert distribueras till samtliga aktieägare i Wifog som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden per den 25 februari 2015.

Prospekt, vilket beräknas offentliggöras den 25 februari 2015, samt blank anmälningssedel kan laddas ned i elektroniskt format från Forestlights webbplats www.forestlight.se samt från Mangolds webbplats www.mangold.se

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ)

Tel. 46 (0) 8 660 43 30

E-post: peter.levin@forestlight.se

Hemsida: www.forestlight.se

Om Forestlight Entertainment:

 Forestlight Entertainment är ett svenskt underhållningsbolag med fokus på utveckling av innehåll för film-, TV- och spelindustrin. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08- 503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.