Kallelse till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i Forestlight Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), org. nr 556668-3933, kallas härmed till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma fredagen den 5 april 2013 kl. 10.00 i Mangold Fondkommission AB:s lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i stämman skall vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 mars 2013 samt anmäla sitt deltagande till bolaget på adress Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, per e-post till info@forestlight.se, per telefon 08-660 43 30 eller per fax 08-660 43 38. Anmälan måste vara mottagen senast kl. 15.00 torsdagen den 28 mars 2013. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. Anmälan ska ange antalet biträden (maximalt två) som skall delta vid stämman. Aktieägare som kommer att företrädas enligt fullmakt måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, en bestyrkt kopia av registreringsbeviset, måste skickas till bolaget på den ovannämnda adressen i god tid före stämman. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.forestlight.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Registreringen måste genomföras av Euroclear Sweden AB innan torsdag den 28 mars 2013. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av kontrollbalansräkning
8. Framläggande av revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen
9. Beslut om bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Förslag under punkt 9: Beslut om bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen i bolaget har den 22 februari 2013 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över den samma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma). Om bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag.

Styrelsens primära förslag – fortsatt drift

Styrelsen har tagit fram en åtgärdsplan för att tillse att bolagets egna kapital ska återställas. Åtgärdsplanen innebär att styrelsen för diskussioner med befintliga aktieägare och externa finansiärer om tillförande av nytt kapital bl.a. genom nyemission, i syfte att återställa bolagets egna kapital. Styrelsen har sedan tidigare ett bemyndigande att besluta om nyemission.

Under förutsättning att styrelsens åtgärdsplan möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare.

Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman skall sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning (andra kontrollstämma). Om bolagets egna kapital enligt kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande bolagsstämma inte beslutar att bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämma beslutar att bolaget skall gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen per den 22 februari 2013. Skulle bolagsstämma besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring oktober 2013. Skiftesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Övrigt

Fullständigt förslag och annan dokumentation för beslutet under punkten 9 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.forestlight.se, och på bolagets huvudkontor, Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, under minst två veckor före bolagsstämman, samt skickas kostnadsfritt med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med kapitel 7 § 32 aktiebolagslagen.

* * *

Stockholm i mars 2013

Forestlight Entertainment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ)

Tel. +46 (0) 8 660 43 30

E-post: peter.levin@forestlight.se

Hemsida: www.forestlight.se

Om Forestlight Entertainment:

Forestlight Entertainment är ett svenskt underhållningsbolag. I koncernen ingår bl.a. studioverksamheten där produktion av datoranimerad film utgör den primära verksamhetsgrenen. Filmförlaget och distributören Noble Entertainment har releasat fler än 700 titlar sedan år 2002. Fido är en av Skandinaviens största och mest välrenommerade animations- och visualeffects-studios och har hela världen som sitt arbetsfält. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08- 503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.