Kallelse till extra bolagsstämma i Forestlight Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), org. nr 556668-3933, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 25 februari 2015 kl. 10.30 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i stämman skall:

(i)    dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 19 februari 2015. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före torsdagen den 19 februari 2015 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Kontakt med förvaltaren bör därför tas i god tid före detta datum;

(ii)   dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 19 februari 2015 på adress Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, per e-post till info@forestlight.se, per telefon

08-660 43 30 eller per fax 08-660 43 38. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas enligt fullmakt måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande, måste skickas till Bolaget på den ovannämnda adressen i god tid före stämman. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.forestlight.se.

Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om försäljning av dotterbolag.

8. Beslut om ändringar av bolagsordningen.

9. Beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport i form av aktier i Wifog AB.

10. Beslut om val av styrelseledamöter.

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

12. Stämmans avslutande. 

Förslag till beslut

Bakgrund

Bolaget beviljades företagsrekonstruktion av Stockholms tingsrätt den 3 mars 2014. Företagsrekonstruktionen avslutades den 10 december 2014 samtidigt som ett ackordsbeslut innebärande att Bolagets fordringsägare kommer att erhålla betalning om 25 % av deras fordringar vann laga kraft. Bolaget har den 27 januari 2015 offentliggjort försäljning av dotterbolaget Dog Pound AB samt förvärv av Wifog AB genom apportemission. Förvärvet är villkorat av att extra bolagsstämman i Bolaget fattar beslut om en rad åtgärder, vilka närmare beskrivs under nedanstående punkter (se separat pressmeddelande angående affären).

Information om styrelsens förslag enligt punkterna 7-10

Ärendena i punkterna 7-10 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 1 — Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Joakim Falkner vid Baker & McKenzie advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 — Försäljning av dotterbolag

På årsstämman den 26 juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound AB, org.nr 556662-6312, till Bolagets verkställande direktör tillika styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 000 kronor. Priset baserades på en marknadsvärdering utförd av Grant Thornton. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för Bolagets räkning avsluta affären, men detta skedde aldrig. Mot denna bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen och förvärvet att Wifog AB under punkterna 8 och 9 nedan, föreslår huvudägare i Bolaget att Bolaget säljer (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset är baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om överlåtelser av aktier i ett dotterbolag till ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman i det publika bolaget om överlåtelsen sker till styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående. Mot bakgrund av att Peter Levin och Annika Torell, genom sina positioner som styrelseledamöter och VD i Bolaget direkt omfattas av dessa bestämmelser, är stämmans beslut enligt denna punkt giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 — Beslut om ändringar av bolagsordningen

För att möjliggöra apportemissionen enligt punkt 9 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier till lägst 700 000 000 aktier och högst 2 800 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000.”

Vidare föreslås Bolagets nya firma ska vara "Wifog Holding AB (publ)" eller annan

liknande firma som kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

”Bolagets firma är Wifog Holding AB (publ).”

För att möjliggöra apportemissionen enligt punkt 9 nedan och den verksamhetsförändring för Bolaget som förvärvet kommer att medföra föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens § 3 får följande lydelse:

”Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet.”

Punkt 9 — Beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport i form av aktier i Wifog AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med lägst cirka 6 670 587,447380 kronor och högst cirka 12 209 557,381365 kronor genom nyemission av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma aktieägarna i Wifog AB, org.nr 556572-4621.
2. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 2 mars 2015 till och med den 16 mars 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 16 mars 2015 genom tillskjutande av två (2) aktier i Wifog AB för fem (5) nya aktier i Bolaget. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
4. Vid full teckning beräknas värdet på apportegendomen uppgå till 160 000 000 kronor, vilket ger en teckningskurs om cirka 12,4878 öre per aktie.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 ovan.

Punkt 10 — Styrelsens förslag om beslut om val av styrelseledamöter

Mot bakgrund av förslaget om apportemission i punkt 9 ovan föreslår huvudägare i Bolaget en förändring av sammansättning av styrelsen i Bolaget. Förslaget på styrelsens sammansättning kommer att presenteras senast på stämman. Vidare föreslås att den nya styrelsens tillträde skall ske när apportemissionen under punkt 9 ovan registrerats hos Bolagsverket.

Punkt 11 — Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i Bolaget. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning och/eller genom tillskjutande av apportegendom. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor. 

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 11 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.forestlight.se senast från och med onsdagen den 11 februari 2015 och sänds till de aktieägare som så begär. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i januari 2015 Forestlight Entertainment AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ)

Tel. 46 (0) 8 660 43 30

E-post: peter.levin@forestlight.se

Hemsida: www.forestlight.se

Om Forestlight Entertainment:

 Forestlight Entertainment är ett svenskt underhållningsbolag med fokus på utveckling av innehåll för film-, TV- och spelindustrin. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08- 503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.