Kallelse till extra bolagsstämma i Forestlight Entertainment AB (publ)

Aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), org. nr 556668-3933, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 juli 2015 kl. 10.30 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman skall:

(i) dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 8 juli 2015. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före onsdagen den 8 juli 2015 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör därför tas i god tid före detta datum;

(ii) dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 8 juli 2015 på adress Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, per e-post till info@forestlight.se, per telefon 08-660 43 30 eller per fax 08-660 43 38. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas enligt fullmakt måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande, måste skickas till Bolaget på den ovannämnda adressen i god tid före stämman. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.forestlight.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, beslut om styrelsearvoden, val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
8. Beslut om ändringar av bolagsordningen.
9. Beslut om att godkänna apportemission beslutad av styrelsen.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
11. Beslut om försäljning av dotterbolag.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Information om styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8 och 9
Ärendena i punkterna 7, 8 och 9 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 7 — Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, beslut om styrelsearvoden, val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Mot bakgrund av förslaget om godkännande av apportemission i punkt 9 nedan föreslår huvudägare i Bolaget en förändring av sammansättningen av styrelsen samt nyval av revisor i Bolaget. Förslag på styrelsens sammansättning, revisor och arvoden kommer att presenteras senast på stämman.

Punkt 8 — Beslut om ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra apportemissionen som styrelsen beslutat om den 12 juni 2015 och som är föremål för stämmans godkännande enligt punkt 9 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier till lägst 700 000 000 aktier och högst 2 800 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000.”

Vidare föreslås Bolagets nya firma ska vara "Wifog Holding AB (publ)" eller annan liknande firma som kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

”Bolagets firma är Wifog Holding AB (publ).”

För att möjliggöra apportemissionen enligt punkt 8 nedan och den verksamhetsförändring för Bolaget som förvärvet kommer att medföra föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens § 3 får följande lydelse:

”Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet.”

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman (i) godkänner apportemissionen i enlighet med punkt 9 nedan och (ii) beslutar om bemyndigande enligt punkt 10 nedan.

Punkt 9 Beslut om att godkänna apportemission beslutad av styrelsen
Styrelsen har den 12 juni 2015, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat att öka Bolagets aktiekapital med lägst cirka 6 670 587,447380 kronor och högst cirka 12 209 557,381365 kronor genom nyemission av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i huvudsak på följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier har aktieägarna i Wifog AB, org.nr 556572-4621.
2. Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 30 juni 2015 genom tillskjutande av två (2) aktier i Wifog AB för fem (5) nya aktier i Bolaget. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
4. Vid full teckning beräknas värdet på apportegendomen uppgå till 160 000 000 kronor, vilket gett en teckningskurs om cirka 12,4878 öre per aktie.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma godkänner denna apportemission.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman (i) beslutar att ändra bolagsordningen enligt punkt 8 ovan och (ii) beslutar om bemyndigande enligt punkt 10 nedan.

Punkt 10 — Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i Bolaget. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning och/eller genom tillskjutande av apportegendom. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor. 

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att (i) extra bolagsstämma beslutar att ändra bolagsordningen enligt punkt 8 ovan; (ii) extra bolagsstämma i efterhand godkänner apportemissionen i enlighet med punkt 9 ovan.

Punkt 11 — Försäljning av dotterbolag
På årsstämman den 26 juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound AB, org.nr 556662-6312, till Bolagets verkställande direktör tillika styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 000 kronor. Priset baserades på en marknadsvärdering utförd av Grant Thornton. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för Bolagets räkning avsluta affären, men detta skedde aldrig.

På extra bolagsstämman den 3 mars 2015 beslutades, mot denna bakgrund, att bolaget skulle sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till samma personer som vid årsstämman 26 juni 2014. Köpeskillingen uppgick till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset var baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Beslutet föll dock då det var villkorat av Wifog AB, org.nr 556572-4621, registrerade en riktad emission med Bolagsverket om sammanlagt 30 000 000 kronor senast den 30 april 2015, vilket inte skedde.

Mot denna bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen och förvärvet att Wifog AB under punkterna 7 och 8 ovan, föreslår huvudägare i Bolaget att Bolaget säljer (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset är baserat på en marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Inga väsentliga händelser har inträffat som är ägnade att påverka detta värde.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om överlåtelser av aktier i ett dotterbolag till ett publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman i det publika bolaget om överlåtelsen sker till styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, eller deras närstående. Mot bakgrund av att Peter Levin och Annika Torell, genom sina positioner som styrelseledamöter och VD i Bolaget direkt omfattas av dessa bestämmelser, är stämmans beslut enligt denna punkt giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Övrig information
För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 10 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 11 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.forestlight.se, senast tre (3) veckor före extra bolagsstämman och sänds till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två (2) veckor före stämman och sänds även de till de aktieägare som så begär.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i juni 2015
Forestlight Entertainment AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ)
Tel. +46 (0) 8 660 43 30
E-post: peter.levin@forestlight.se
Hemsida: www.forestlight.se

  
Om Forestlight Entertainment:
Forestlight Entertainment är ett svenskt underhållningsbolag med fokus på utveckling av innehåll för film-, TV- och spelindustrin. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North. Mangold Fondkommission AB, telefon 08- 503 015 50, är Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant.

Taggar: