Kallelse till årsstämma i Endomines AB (publ)

Endomines AB, pressmeddelande 28.5.2020 kl. 12:00 CEST ttesttest

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 juni 2020 kl. 14.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm. Inregistrering sker från kl. 13.45

Viktig information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Med anledning av utbrottet av coronaviruset och covid-19 och för bolagets aktieägares säkerhet och för att undvika ytterligare smittspridning, uppmanar Endomines alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Aktieägare ombeds istället delta via ombud eller att rösta på distans genom poströstning.  

Som en försiktighetsåtgärd har Endomines även beslutat att vidta särskilda åtgärder vid årsstämman 2020. Årsstämman kommer hållas så effektiv och kort som möjligt genom att VD-anförande utgår och den allmänna frågestunden kommer att vara begränsad, dock utan att inskränka aktieägares rättigheter. Ingen förtäring kommer bjudas på före eller efter stämman. Bolagsledningen och styrelsen kommer på grund av rådande reserestriktioner inte ha möjlighet att delta fysiskt vid stämman. Deltagande av övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. VD-anförande kommer att spelas in på förhand och läggas upp på webbplatsen efter årsstämman.

Styrelsen i Endomines har mot bakgrund av covid-19-pandemin även beslutat att aktieägare i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman 2020 per post, enligt de tillfälliga bestämmelser om detta som riksdagen har beslutat. Aktieägarna uppmanas därför att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till poströstning istället för att delta fysiskt vid stämman.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i årsstämman måste aktieägare bjubiu

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 juni 2020, och
• anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 23 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan ske

• skriftligen till bolaget under adress Endomines AB (publ), ”Årsstämman 2020”, Postbox 5822, 102 48 Stockholm,
• per telefon +358 50 544 68 14, eller
• per e-post anmalan@endomines.com.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud och förvaltarregistrerade aktier

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast tisdagen den 23 juni 2020. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com/sv.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 23 juni 2020, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Poströstning

Styrelsen i Endomines har beslutat att aktieägarna i Endomines vid årsstämman 2020 ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand. Endomines uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av covid-19.

En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.endomines.com/sv.

Det ifyllda formuläret måste vara Endomines tillhanda senast fredagen den 26 juni kl. 17.00. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress eller e-postadress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Formuläret skickas med fördel in redan i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till

a) bolagets styrelseordförande och

b) bolagets verkställande direktör

16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag testning av

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen, Cederquist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 (B) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2019 och att balanserad förlust och överkursfond samt årets resultat, totalt 120 419 274 kronor, förs över i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med oförändrat 350 000 kronor per år och för övriga styrelseledamöter med oförändrat 200 000 kronor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommittén ska utgå med oförändrat 25 000 kronor per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i och att arvoden till revisionskommitténs och teknik- och säkerhetskommitténs ordförande ska utgå med 50 000 kronor per år, samt att ett mötesarvode per fysiskt styrelsemöte ska utgå med 3 000 kronor per deltagande ledamot.

Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken utan styrelsesuppleanter och att omval sker av styrelseledamöterna Michael Mattson, Rauno Pitkänen, Thomas Hoyer, Jeremy Read och Ingmar Haga.

Valberedningen föreslår vidare att Ingmar Haga ska omväljas till styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.endomines.com/sv.

Punkt 12 – Val av revisor
 

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2021. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att Anna Rozhdestvenskaya kommer utses till huvudansvarig revisor för det fall PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och de övriga personerna i koncernledningen (”Ledningen”), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Endomines strategi är att öka bolagets värde genom att utveckla dess tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlighet med hållbar praxis för all gruvverksamhet. Därtill strävar Endomines efter tillväxt genom fusioner, företagsköp och andra samarbetsarrangemang. Endomines strävar efter att utveckla dess resursbas genom förvärv av fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.endomines.com/sv.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och värdeskapande, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Endomines ska därför erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor samt kunna erbjuda s.k. "sign on"-bonus i avsikt att rekrytera bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningsformerna ska motivera Ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till Ledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, eventuella prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen revideras årligen och ska vara marknadsmässig samt baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella) samt ska vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella och operativa mål. För närvarande omfattar dessa mål en guldproduktion om 40 000 oz per år inom en tvåårsperiod och 100 000 oz i guldproduktion inom fem år, samt kontinuerlig lönsamhet. Målen kan dessutom omfatta icke-finansiella/operativa mål (till exempel strategiska, miljömässiga, sociala, eller andra hållbarhetsrelaterade mål). Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga en årlig grundlön. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag samt fast lön för en person i Ledningen ska sammantaget normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör de själva.

Taggar: