Kallelse till årsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

ker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från

 Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 maj 2018 kl. 17.00 i Bolagets lokaler i Bromma, adress Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma (Alviks torg).

Deltagande på årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 8 maj 2018,

-          dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Moberg Pharma AB (publ), Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, att. Anna Ljung eller per e-post till anna.ljung@mobergpharma.se senast tisdagen den 8 maj 2018, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad tisdagen den 8 maj 2018.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 17 440 762 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören, Peter Wolpert
9. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
13. Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Förslag till beslut om:

1. införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018) och
2. säkringsåtgärder i anledning av programmet, bestående av:

1. ändring av bolagsordningen för införande av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier; samt
4. beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i programmet; eller

3. ingående av aktieswapavtal med tredje part

16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av ordföranden Gillis Cullin representerande Östersjöstiftelsen, samt ledamöterna Fredrik Persson representerande Zimbrine Holding BV, Anders Rodebjer representerande Wolco Invest AB och Thomas Eklund, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Thomas Eklund.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (B))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Val av styrelse, styrelseordförande samt fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) personer och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseordförande Thomas Eklund och styrelseledamöterna Geert Cauwenbergh, Sara Brandt och Mattias Klintemar för en mandatperiod som sträcker sig fram till och med nästa årsstämma. Torbjörn Koivisto och Thomas B. Thomsen har efter nio år, respektive fyra år, i styrelsen valt att ej stå till förfogande för omval. Valberedningen föreslår nyval av Anna Malm Bernsten som ny ledamot i styrelsen.

Anna Malm Bernsten, civ ing, bedriver konsultverksamhet i egen firma inom affärsutveckling och management. Tidigare koncernchef och CEO för Carmeda AB samt haft ledande befattningar inom internationell marknadsföring och försäljning på bl a Pharmacia, ASSA ABLOY och GE Healthcare. Anna är styrelseordförande i Medivir AB och Björn Axén AB samt ledamot i Cellavision AB, Probi AB samt Pågengruppen AB. Hon har tidigare haft styrelseuppdrag för bl a Arcam AB, Biophausia AB, Neurovive AB och Oatly AB. 

Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 1 220 000 kronor varav 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 170 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. En kompletterande ersättning om 90 000 kronor ska utgå till ledamöterna i ersättningsutskottet, 45 000 kronor till ordförande och 22 500 kronor vardera till övriga ledamöter (2 st). En ersättning om 90 000 kronor till revisions- och finansutskottet ska utgå till ledamöterna, 45 000 kronor till ordförande och 22 500 kronor till övriga ledamöter (2 st).

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av EY som revisionsbolag med Andreas Troberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av årsstämman 2019.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 28 september 2018, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2019. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2019:

a)           Förslag till stämmoordförande

b)           Förslag till styrelse

c)            Förslag till styrelseordförande

d)           Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

e)           Förslag till revisorer

f)             Förslag till arvode för Bolagets revisorer

g)           Förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2019

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper med vissa mindre kompletteringar och baseras i huvud­sak på redan ingångna avtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattnings­havare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare får bestå av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pension. Grundlönen ligger till grund för den totala ersättningen och ska vara proportionerlig mot befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen får inte överstiga 25-50% av årsgrundlönen för respektive befattningshavare. Den rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individu­ellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål samt resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska marknadsmäs­sigt konsultarvode kunna utgå.

Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befatt­ningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag kan utgå, dock kan den sammanlagda ersättningen samt avgångsvederlag aldrig överstiga tolv måna­ders lön. Aktie- och aktiekursrelaterade program ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Tilldelning ska ske i enlighet med bolagsstämmans beslut. Bortsett från aktiebaserad ersättning som har tilldelats och intjänats och vad som följer av anställningsavtal enligt ovan har de ledande befatt­ningshavarna inte rätt till några förmåner efter anställningens/uppdragets upphörande. Styrelsen ska

därutöver ha möjlighet att tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt. Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2018 (”LTI 2018” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget och i det helägda bolaget Moberg Pharma North America LLC (”Moberg North America”); samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

(I) ändring av bolagsordningen för införande av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(III) bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt

(IV) överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget och Moberg North America).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 15 (B), föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C)).

Införande av LTI 2018 (punkt 15 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av LTI 2018 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om personaloptionsprogram med underliggande teckningsoptioner. Styrelsen har vid utvärdering av de gångna årens program funnit att det vore ändamålsenligt att justera strukturen för kommande incitamentsprogram i Moberg i syfte att på ett enklare sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att genom medarbetares egna aktieinnehav främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Mobergs aktieägare.

LTI 2018 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Mobergs utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2018

1. LTI 2018 omfattar högst 263 000 aktier i Moberg, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg.[1] 

2. LTI 2018 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”)[2] , för närvarande 6 personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande totalt 32 personer, indelade i två grupper: Senior Directors / Directors / Senior Managers (”Grupp 2”); samt Managers / Senior Associates / Experts / Associates / Associate Managers och Assistants (”Grupp 3”) (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet som normalt innebär ett initialt krav på eget innehav i Moberg-aktier, ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla aktier i Moberg (”Prestationsaktier”) under förutsättning uppfyllandet av, bland annat, ett prestationsmål kopplade till aktiekursutvecklingen i Moberg under perioden från och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2017 till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2020 (”Prestationsperioden”)[3].

4. För att delta i LTI 2018 och ha möjlighet att erhålla Prestationsaktier ska Deltagarna normalt investera ett visst minimibelopp i Moberg-aktier senast 1 juli 2018 och allokera dessa aktier till LTI 2018, samt behålla aktier under Programmets löptid (”Investeringsaktier”).

5. Deltagare i respektive grupp avses allokera Investeringsaktier till LTI 2018 senast 1 juli 2018 för ett värde motsvarande minst nedan angivna nivåer, varvid månadslöner ska avse fast bruttolön enligt den nivå som gäller vid tidpunkten för årsstämman 2018, (”Investeringsvillkoret”) beroende på deras position inom koncernen:

Grupp 1:   2 månadslöner;

Grupp 2   1 månadslön; samt

Grupp 3:   100 aktier – 0,5 månadslöner.

Enligt vad som anges i punkt 15 nedan ska styrelsen ha möjlighet att medge undantag från Investeringsvillkoret för Deltagare bosatta i USA.

6. Enligt LTI 2018 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) Moberg-aktie (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av Moberg-aktier i enlighet med Prestationsaktie-rätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning under en period om cirka tre år fram till och med handelsdagen för offentliggörande av delårsrapporten för första kvartalet 2021 (“Intjänandeperioden”).

7. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Anna Ljung och Torbjörn Wärnheim tilldelas 18 000 Prestationsaktierätter vardera, att Jeff Vernimb tilldelas 45 000 Prestationsaktierätter och att tilldelning för övriga Deltagare i Grupp 1 kan uppgå till högst 23 000 Prestationsaktierätter per Deltagare.

Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 8 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2; samt högst 2 800 Prestationsaktierätter till Deltagare i Grupp 3.

8. Tilldelningen av Prestationsaktierätter sker så snart som möjligt efter 1 juli 2018. För Deltagare som senast den 1 juli 2018 inte allokerat Investeringsaktier motsvarande tillämplig miniminivå (enligt ovan), reduceras rätten att erhålla Prestationsaktierätter proportionellt. För Deltagare i Grupp 2 och Grupp 3 sker dock tilldelning av Prestationsaktierätter motsvarande 10% av vad som annars skulle tilldelas Deltagaren oavsett om Investeringsvillkoret uppfyllts eller ej. Prestationsaktierätter som ej tilldelats Deltagare på grund av att Investeringsvillkoret inte uppnåtts ska vid tilldelningen av Prestationsaktier allokeras till övriga Deltagare baserat på deras prestation och position inom koncernen, med begränsningen att ingen Deltagare kan tilldelas fler än motsvarande 25 % ytterligare Prestationsaktier än vad som annars skulle tilldelas Deltagaren. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget respektive Moberg North America.

9. För Deltagare i Programmet som avyttrar Investeringsaktier innan utgången av Intjänandeperioden, förfaller motsvarande proportionella andel av den Deltagarens samtliga Prestationsaktierätter.

10. Rätten att erhålla aktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget respektive Moberg North America. Upphör anställningen hos Bolaget respektive Moberg North America på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får den behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget eller Moberg North America av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

11. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Moberg-aktier vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret är kopplat till aktiekursutvecklingen och uttrycks som följande: om aktiekursen för Bolagets aktie vid utgången av Prestationsperioden motsvarar mer än det högre av (i) 110 % av aktiekursen vid inledningen av Prestationsperioden eller (ii) 35 kr per aktie; (”Minimikursen”) sker tilldelning av X Prestationsaktier per Prestationsaktierätt till Deltagarna, där X beräknas som: (aktiekursen vid utgången av Prestationsperioden – Minimikursen) / aktiekursen vid utgången av Prestationsperioden.[4]  Totalt kan dock motsvarande högst 1 (en) Prestationsaktie per Prestationsaktierätt tilldelas (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

12. Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden enligt vad som angivits ovan, ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

13. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Mobergs finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

14. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas. Antalet Moberg-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

15. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet (exempelvis avseende Investerings- och innehavsvillkoret för Deltagare bosatta i USA), eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Mobergs stamaktie om 27 kronor baserat på stängningskursen den 29 mars 2018, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet om 32 % avseende Mobergs stamaktie samt (iv) en personalomsättning om 10 % per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 0,61 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,19 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 15 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter om cirka 0,27 MSEK, motsvarar cirka 0,7 % av Mobergs totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat 2017, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Prestationsaktier hade tilldelats 2017 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 15 % under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2017 ha minskat med 0,02 kronor till 0,62 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 263 000 stamaktier i Moberg, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,5 % av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTI 2018 har beretts av Mobergs kompensationsutskott i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2018. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTI 2018 kommer att fattas av kompensationsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2017 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Mobergs webbsida beskriver hur Moberg tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 15 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2018, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (efter föreslagen bolagsordningsändring), samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2018.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 15 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 15 (B) nedan, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C).

Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Mobergs egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.

Ändring av bolagsordningen för införande av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 15 (B) (I))

För att möjliggöra den föreslagna emissionen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningens § 5, varigenom denna erhåller följande lydelse:

Ӥ 5 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier skall vara lägst 17.000.000 och högst 68.000.000.

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 2 % av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier har en röst och aktier av serie C har 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C skall ägare av stamaktier och ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller av serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen är villkorat av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 15 (A) ovan samt punkterna 15 (B) (II)–(IV) nedan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 15 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Ökning av Bolagets aktiekapital med högst 26 300 kronor.
• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 263 000 stycken.
• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[5]
• De nya aktierna ska tecknas under tiden 15 maj–31 december 2018, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.
• Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
• De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket.
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 15 (B) (III))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2019.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 263 000 stycken.
• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 15 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 15 (B) (IV))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 15 B (II) och (III) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 263 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C))

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2018 i enlighet med punkten 15 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 (C).

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 15 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 15 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 15 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.

I syfte att minimera Bolagets kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för årsstämman 2018. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Moberg Pharma AB (publ), att. Anna Ljung, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till anna.ljung@mobergpharma.se.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se senast tisdag den 24 april 2018. Handlingar med fullständiga förslag, inklusive styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (innefattande ändring av bolagsordningen, bemyndigande avseende riktad emission och förvärv av aktier samt överlåtelse av aktier) tillsammans med styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen därtill, samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

_______________________________________

Stockholm i april 2018

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 10 april 2018, kl. 8:30.