Nordeas ordinarie bolagsstämma 2021 och beslut av styrelsen
Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kommuniké från årsstämma
24 mars 2021 kl. 15.00 EET
Den ordinarie bolagsstämman i Nordea Bank Abp hölls idag på Nordeas huvudkontor i Helsingfors med hjälp av extraordinära mötesarrangemang på grund av coronapandemin. I syfte att säkerställa aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet var det inte möjligt att närvara personligen på stämman. För aktieägare arrangeras en separat sändning på internet idag kl. 16.00 EET där aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt verkställande direktör och koncernchef. I sändningen har aktieägare också möjlighet att ställa ledande befattningshavare frågor om teman i anslutning till bolagsstämman.
På stämman var 2 418 aktieägare med cirka 2 433 913 660 aktier och röster representerade, vilket motsvarar cirka 60,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordea. Bolagsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och aktieägarnas nomineringsråd lagt fram, med minst 84,74 procent av de avgivna rösterna.
Årsredovisning och ansvarsfrihet
Bolagsstämman fastställde bokslutet och beviljade styrelseledamöterna, verkställande direktören och koncernchefen samt verkställande direktörens ställföreträdare ansvarsfrihet för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2020.
Utdelning
Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att, i en eller flera rater, besluta om utdelning av högst 0,72 euro per aktie i enlighet med balansräkningen som fastställdes för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2020.
Bemyndigandet ska vara giltigt fram till början av nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen har beslutat att följa Europeiska centralbankens (ECB) rekommendation att avstå från att lämna utdelning eller begränsa utdelning fram till slutet av september 2021 och kommer inte att fatta beslut om utdelning enligt bemyndigandet före den 1 oktober 2021, om inte ECB uppdaterar eller drar tillbaka sin rekommendation. Nordea kommer att publicera eventuella styrelsebeslut om utdelning separat och samtidigt bekräfta avstämningsdag och utbetalningsdag för utdelningen.
Val av styrelseledamöter - Val av styrelseledamöter
Antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman fastställdes till tio. Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther, Kari Jordan, Petra van Hoeken, John Maltby och Jonas Synnergren omvaldes till styrelseledamöter och Claudia Dill valdes till ny styrelseledamot fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Torbjörn Magnusson omvaldes till styrelseordförande.
I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Gerhard Olsson, Kari Ahola och Hans Christian Riise till ordinarie styrelseledamöter och Dorrit Groth Brandt till styrelsesuppleant.
Ersättningsrapport för styrande organ
Stämman fastställde, genom ett rådgivande beslut, ersättningsrapporten för styrande organ för 2020.
Arvoden till styrelseledamöter
Stämman beslutade om årsarvoden till styrelsens ledamöter med 312 000 euro till ordföranden, 150 800 euro till vice ordföranden och 98 800 euro till övriga ledamöter.
Årsarvode för arbete i styrelsens revisionskommitté, riskkommitté samt drifts- och hållbarhetskommitté ska därutöver utgå med 62 400 euro till kommittéordföranden och 31 200 euro till övriga ledamöter och för arbete i styrelsens ersättningskommitté med 43 700 euro till kommittéordföranden och 27 000 euro till övriga ledamöter.
Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.
Vidare beslutade stämman att bolaget ska betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsearbetet.
Val av revisor och revisorns arvode
PricewaterhouseCoopers Ab omvaldes till revisor fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. CGR Jukka Paunonen kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att revisorns arvode ska utgå enligt räkning godkänd av bolaget.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler)
För att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 404 995 191 aktier, vilket motsvarar cirka 10 procent av alla aktier i bolaget.
Styrelsen bemyndigades att besluta om alla andra ärenden rörande emission av konvertibler. Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från bolagsstämmans beslut.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier i värdepappersrörelsen
Stämman beslutade att Nordea, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, löpande får förvärva egna aktier för att främja värdepappersrörelsen. Bolagets egna aktier får förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav (riktade förvärv). Antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 procent av alla aktier i bolaget.
Stämman beslutade vidare att bolaget, före slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, får överlåta egna aktier inom ramen för sin verksamhet inom värdepappersrörelsen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom riktade aktieemissioner. Antalet egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,32 procent av alla aktier i bolaget. Stämman beslutade att godkänna alla teckningar som görs i enlighet med villkoren för den riktade emissionen.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 500 000 000 egna aktier, motsvarande cirka 12,35 procent av alla aktier i bolaget, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 procent av alla aktier i bolaget.
Högst 500 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera bolagets kapitalstruktur och högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt. Egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av bolagets fria egna kapital och de kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i bolaget.
Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 procent lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan bolaget dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv. Bemyndigandet är giltigt till och med 18 månader från bolagsstämmans beslut.
Styrelsens beslut att förvärva aktier med stöd av bemyndigandet är villkorat av att bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från ECB.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier, motsvarande cirka 0,74 procent av alla aktier i bolaget. Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas till programmet för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller som betalning i samband med företagsförvärv
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från bolagsstämmans beslut.
Beslut av styrelsen
Vid det konstituerande styrelsesammanträdet omvaldes Kari Jordan till styrelsens vice ordförande.
I syfte att ta hänsyn till Nordeas strategiska prioriteringar inom talanghantering, successionsplanering, mångfald och inkludering samt andra strategiska personalrelaterade frågor, beslutade styrelsen att i enlighet med detta utöka ersättningskommitténs nuvarande uppdrag. För att återspegla förändringen av ansvarsområden har ersättningskommittén döpts om till ersättnings- och personalkommittén.
Styrelsen utsåg ledamöter att ingå i de fyra styrelsekommittéerna enligt följande.
John Maltby (ordförande), Petra van Hoeken, Sarah Russell och Jonas Synnergren utsågs till ledamöter av revisionskommittén.
Nigel Hinshelwood (ordförande), Claudia Dill, Petra van Hoeken och Birger Steen utsågs till ledamöter av riskkommittén.
Torbjörn Magnusson (ordförande), Kari Jordan, Robin Lawther, Sarah Russell och Gerhard Olsson utsågs till ledamöter av ersättnings- och personalkommittén.
Birger Steen (ordförande), Claudia Dill, Nigel Hinshelwood, John Maltby och Jonas Synnergren utsågs till ledamöter av drifts- och hållbarhetskommittén.
Presentationer av styrelseordförande och vd och koncernchef, webbsändning för aktieägare och protokoll från bolagsstämman
Styrelseordförande Torbjörn Magnussons samt verkställande direktör och koncernchef Frank Vang-Jensens förhandsinspelade presentationer finns idag tillgängliga på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma.
För aktieägare arrangeras en sändning på internet idag kl. 16.00 EET där aktieägare kan följa presentationerna av styrelseordförande samt verkställande direktör och koncernchef. I sändningen har aktieägare dessutom möjlighet att ställa ledande befattningshavare frågor om teman i anslutning till bolagsstämman. En inspelning av sändningen på internet finns tillgänglig på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma efter sändningen.
Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/ordinarie-bolagsstaemma senare idag.
För ytterligare information:
Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 53008011
Group Communication, +358 104 1680 23 eller press@nordea.com
Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 15.00 EET den 24 mars 2021.