FormPipe Software förvärvar danska Traen och trefaldigar därigenom sin omsättning

FormPipe Software förvärvar samtliga aktier i det danska programvaru- och tjänstebolaget Traen, verksamt inom Enterprise Content Management (ECM), för cirka SEK 300^[1] miljoner på kassa- och skuldfri basis. Förvärvet finansieras genom en fullt ut garanterad företrädesemission om cirka SEK 125 miljoner samt bankfinansiering. FormPipe Software blir därmed det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden.

• Traen är ett danskt programvaru- och tjänstebolag fokuserat på ECM inom offentlig sektor. Den absoluta merparten av Traens verksamhet bedrivs i Danmark och majoriteten av kunderna är verksamma inom offentlig sektor. Traens omsättning år 2011 uppgick till SEK 215^[2] miljoner och rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) till SEK 49² miljoner. Koncernens omsättning och EBITDA för 2011 uppgår efter förvärvet till SEK 327 miljoner respektive SEK 80 miljoner proforma.
• Förvärvet värderar Traen till cirka SEK 300¹ miljoner på kassa- och skuldfri basis. Traen har uppvisat en fortsatt stark utveckling under inledningen av 2012 och bedöms uppvisa en högre rörelsevinst 2012 jämfört med 2011. Förvärvet av Traen förväntas omedelbart medföra högre vinst per aktie. 
• Förvärvet av Traen är ett väsentligt steg i FormPipe Softwares strategi att via förvärv växa och utöka sin geografiska närvaro i Norden. Genom förvärvet kommer FormPipe Software bli det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden. FormPipe Softwares affärsmodell ger möjlighet till skalfördelar och genom att växa verksamheten är det styrelsens bedömning att bolagets marginaler kommer förbättras.  
• För att finansiera delar av förvärvslikviden har styrelsen i FormPipe Software beslutat, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma, att genomföra en fullt ut garanterad företrädesemission om cirka SEK 125 miljoner före emissionskostnader. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 7 juni 2012.
• Aktieägare inklusive huvudägaren Provider Capital Sweden AB och delar av företagsledningen, vilka tillsammans innehar cirka 16,8 procent av aktierna och rösterna i FormPipe Software, har förbundit sig att rösta för företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sig för sin respektive pro rata andel i företrädesemissionen. Därutöver har ett garantikonsortium lett av Carnegie Investment Bank AB garanterat att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna aktier i företrädesemissionen för upp till 83,2 procent av företrädesemissionsbeloppet. Genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden är företrädesemissionen till fullo garanterad.
• FormPipe Software har historiskt varit överkapitaliserat för att kunna genomföra förvärv. Genom det lån som tas upp för att finansiera förvärvet bedöms bolaget nå en mer effektiv kapitalstruktur.
• Fullständiga villkor för företrädesemissionen kommer att publiceras senast den 4 juni 2012.

Presskonferens per telefon kommer att hållas idag, den 7 maj 2012, klockan 11.00 på telefonnummer 020 21 58 90 (+46 8 21 58 90 från mobil eller utlandet), möteskod 298879.

Bakgrund och motiv
”I och med förvärvet av Traen tar vi ett stort kliv framåt och blir det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden. Danmark är ett föregångsland inom digital dokumenthantering inom offentlig sektor vilket ger oss kunskaper vi kommer kunna dra nytta av i hela koncernen. Den danska marknaden är dessutom svår att slå sig in på då den kräver lokalt förankrade produkter med specifika funktioner. Traen har ett produkterbjudande av mycket hög kvalitet anpassad för just denna marknad och man har dessutom långa och stabila kundrelationer och en hög grad av repetitiva intäkter. ”

Christian Sundin, VD FormPipe Software

FormPipe Software AB, (”FormPipe Software” eller ”Bolaget”) har som strategi att utveckla högkvalitativa ECM-produkter till organisationer som ställer specifika krav. FormPipe Softwares kunder återfinns främst inom offentlig sektor som ligger i framkant för användandet av dokument- och ärendehanteringssystem. Ständigt ökade krav på förbättrad medborgarservice och administrativ produktivitet inom offentlig sektor gör att FormPipe Software över tid utvecklats tillsammans med sina kunder. FormPipe Software har marknadens starkaste produktutbud med väl utvecklad standardfunktionalitet för offentlig förvaltning i Sverige. Detta gör att FormPipe Software väljs som leverantör av ECM-produkter i merparten av affärerna inom det offentliga Sverige.

Förvärvet av Traen Holding A/S (”Traen”) från DKA II A/S och andra säljare (”Förvärvet”) är ett väsentligt steg i FormPipe Softwares strategi att via förvärv växa och utöka sin geografiska närvaro på ECM-marknaden. Genom förvärvet kommer FormPipe Software att bli det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden. FormPipe Softwares affärsmodell ger möjligheter till skalfördelar och genom att växa verksamheten är det styrelsens bedömning att Bolagets marginaler kommer att förbättras.

FormPipe Software har de senaste åren genomfört flera lyckosamma förvärv, vilka framgångsrikt har integrerats i Bolagets verksamhet. Under 2005 förvärvades Digital Diary med produkten W3D3, under 2006 ALP Data, under 2007 det danska bolaget EFS Technology med produkten LaserNet och under 2008 EBI Systems med produkten Platina. Förvärven har bidragit till en utökad kundbas såväl som ett breddat och stärkt produkterbjudande.

FormPipe Software har sedan ett flertal år tillbaka utvärderat förvärvsmöjligheter på de närliggande Nordiska marknaderna. Traen identifierades i ett tidigt skede som ett bolag med närliggande verksamhet, inklusive en attraktiv produktnära tjänsteleverans, och efter en utvärdering av FormPipe Softwares alternativ för att växa på den danska marknaden anser Bolagets styrelse och ledning att ett förvärv av Traen är det mest fördelaktiga.

• Traen och FormPipe Softwares produkterbjudanden är i hög utsträckning likartade och båda riktade till offentlig sektor men på skilda geografiska marknader.
• Traen har en ledande ställning på den danska marknaden för ECM lösningar för offentlig sektor och i likhet med FormPipe Software arbetar Traen med ett stark, lokalt förankrat erbjudande på en marknad karakteriserad av höga krav på lokal kännedom och lokal anpassning.
• Det sammanslagna bolaget kommer att ha starkare resurser att adressera nya marknader och kundsegment med nya produkterbjudanden, som exempelvis FormPipe Softwares produkter för Life Science och långtidsbevarande samt Traens produkter för Grants Management (ansökansprocesser etc.). En gemensam större och starkare bas genom ett samgående ger förbättrade förutsättningar för att expandera dessa och andra vertikalerbjudanden på en vidare geografisk marknad. Bolaget förväntar sig en relativt kort startsträcka för att kunna erbjuda långtidslagring till offentlig sektor i Danmark.
• FormPipe Software och Traen besitter varsin välbalanserad produktportfölj med stabil kundbas inom offentlig sektor och stor andel repetitiva intäkter. FormPipe Softwares andel repetitiva intäkter var 57 procent för 2011, vilket motsvarar SEK 64 miljoner av den totala omsättningen samma år. Motsvarande siffror för Traen var 37 procent för 2011 och SEK 79^[3] miljoner. Av Traens tio största kunder har nio varit bland de 20 största kunderna i minst tre år. Koncernen beräknas efter förvärvet ha över 350 kunder inom svensk och dansk offentlig sektor.
• Traen levererar idag sina produkter med en egen leveransorganisation bestående av drygt 70 konsulter. Detta ser FormPipe Software som positivt då Bolaget i de senaste årens omställning till renodlat produktbolag identifierat ett behov av att återskapa en närmare relation med slutkunderna för att säkerställa att produktutvecklingen får rätt prioriteringar. På den danska marknaden kommer den nya gruppen även fortsatt att genomföra kundleveranserna huvudsakligen med egen leveransorganisation, dock kombinerat med partnerbolag som underleverantörer för att åstadkomma minimal risk i affärsmodellen. På den svenska marknaden kommer leveranserna även framöver till övervägande del att ske genom partnerbolag, dock kommer Bolaget att utnyttja möjligheten att använda den nyförvärvade leveransorganisationen i Sverige till att genomföra ett mindre antal leveransprojekt årligen. Framförallt ser Bolaget ett värde av att kunna genomföra leveransprojekt vid lansering av nya produkterbjudanden, i dessa fall bedöms det som extra viktigt att få goda referenskunder i produktion snabbt och kvalitetssäkrat samt säkerställa att feedback från dessa pilotkunder kommer tillbaka till produktutvecklingen i ett tidigt skede.
• En ytterligare potentiell intäktssynergi som identifierats för det kombinerade bolaget är möjligheten att, med hjälp av Traens goda rykte och styrka i leverans till kund, sälja FormPipe Softwares produkter för dokument- och ärendehantering till större myndigheter i Danmark. Traen har tidigare medvetet valt att inte fokusera på detta kundsegment avseende dokument- och ärendehantering.
• Sammanslagningen kommer över tid att kunna ge direkta kostnadsbesparingar inom produktutveckling, initialt främst inom test- och kvalitetssäkring, men ger på sikt även möjligheter till kostnadsbesparingar genom en samordnad produktutveckling. Bolaget ser även möjlighet till samordningsvinster av den nya koncernens totalt fyra off-shore center.
• Kostnadsbesparingar förväntas också uppnås genom att fasta kostnader inom administration, ledning och styrelse kan minskas.
• Traen har ackumulerade förlustavdrag om SEK 19^[4] miljoner vilket FormPipe Software beräknas kunna utnyttja under kommande år.

Traen i korthet
Traen är ett ledande danskt programvaru- och tjänstebolag som fokuserar på kunder inom offentlig sektor. Bolaget utvecklar programvaror inom ECM (eller ”ESDH”, elektronisk sags- og dokumenthåndtering, enligt dansk benämning) och har en bred och stabil kundbas bestående av cirka 80 kunder. Kunderna utgörs främst av kommuner och statliga verk. Traen lägger sin tyngdpunkt på erbjudanden inom områden som dokument- och ärendehantering, workflows och Grants Management (ansökansprocesser etc.) samt självbetjänings- och samverkanstjänster.

Traen Informationssystemer A/S grundades 1998. Under 2008 omstrukturerades bolaget och har sedan dess visat en ökad försäljning och kraftigt förbättrade marginaler. Under 2009 gick Traen Informationssystemer A/S samman med Ementor Danmark A/S och bildade Traen. Idag har Traen en fokuserad organisation med väldefinierade processer och mål. Bolaget hade 159 heltidsanställda och 30 heltidsresurser off-shore per den 31 december 2011. Traen har även en svensk verksamhet med cirka 15 anställda, vilka är baserade i Stockholm.

Traen omsatte SEK 215^[5] miljoner år 2011 med ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om SEK 49⁵ miljoner.  

FormPipe Software efter förvärvet
Nya FormPipe Software blir ett av de ledande programvarubolagen inom ECM i Norden. Traen och FormPipe Software har liknande produkterbjudanden och det nya bolaget kommer att ha en stark ställning inom den danska och svenska offentliga sektorn. Genom förvärvet bildas ett bolag med en stark kundbas med en stor andel repetitiva intäkter. Koncernen beräknas efter förvärvet att ha cirka 230 heltidsanställda och 65 heltidsresurser off-shore.

Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma (1 januari 2011 – 31 december 2011)
Den finansiella informationen proforma som redovisas nedan har inte reviderats eller granskats. Den finansiella informationen avseende FormPipe Software, vilken är upprättad i enlighet med IFRS, är hämtad från reviderade redovisningshandlingar för 2011. Den finansiella informationen avseende Traen är hämtad från internt upprättad proforma i Traen Holding, vilken är upprättad i enlighet med god redovisningssed i Danmark.

Ingen förvärvsanalys har utförts för framtagande av den finansiella informationen proforma. Skillnaden mellan köpeskillingen och Traens eget kapital redovisas i nedanstående proforma som goodwill. Denna bedömning kan komma att förändras då den slutliga förvärvsanalysen är färdigställd.

Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21

Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20

¹ FormPipe Softwares årsredovisning 2011.
² Traen Management accounts 2011 upprättade i enlighet med Danish GAAP.
³ Justeringar för konsultarvode till en tidigare huvudägare som upphör vid förvärv.
   Notera:
   1) Dotterbolaget Traen AB (ägarandel 64,9%) är konsoliderat till 100% i proformasiffrorna.
   2) Det kommer att finnas en justering för anpassning till FormPipe Softwares redovisningsprinciper. Effekterna kan ej kvantifieras i dagsläget.

Förvärvet i korthet
Den 6 maj 2012 ingick FormPipe Software och aktieägarna i Traen ett avtal enligt vilket FormPipe Software ska förvärva 100 procent av aktierna i Traen givet att vissa villkor är uppfyllda. Baserat på en nettoskuld i Traen om SEK 164^[6] miljoner och ett bolagsvärde om SEK 300^[7] miljoner på kassa- och skuldfri basis, uppgår köpeskillingen till SEK 136 miljoner.

Förvärvet kommer att betalas med kontanter som finansieras genom en kombination av banklån och en aktieemission med företrädesrätt för FormPipe Softwares aktieägare. Förvärvet förväntas vara genomfört den 31 juli 2012, vid vilken tidpunkt köpeskillingen kommer att betalas.

Bankfinansiering
För att delvis finansiera Förvärvet kommer FormPipe Software ta upp ett nytt lån hos Swedbank AB om totalt SEK 210 miljoner. Merparten av lånet kommer att användas för att lösa Traens befintliga krediter. Av det totala lånebeloppet avser SEK 120 miljoner en förvärvskredit som kommer att avbetalas på fem år. FormPipe Software har historiskt varit överkapitaliserat för att kunna genomföra förvärv och genom det lån som tas upp för att finansiera Förvärvet bedöms Bolaget nå en mer effektiv kapitalstruktur.

Företrädesemissionen
Den 6 maj beslutade styrelsen, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att i samband med förvärvet av Traen ta in cirka SEK 125 miljoner, före emissionskostnader, genom en nyemission av nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare varvid aktieägarna har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier utan stöd av teckningsrätter.

Styrelsen kommer att offentliggöra de slutgiltiga villkoren för Företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”), inklusive maximal ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som ska emitteras samt teckningskursen för de nya aktierna, senast den 4 juni 2012.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 13 juni 2012 och teckningstiden löper under perioden 18 juni 2012 till den 2 juli 2012.

Vid tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i första hand till aktietecknare som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning), i andra hand till aktieägare och övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning), samt i tredje hand till garanter med fördelning pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som kommer att hållas den 7 juni 2012 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på S:t Eriksgatan 117 i Stockholm. Som ett led i Företrädesemissionen har styrelsen även beslutat att lägga fram förslag på bolagsstämman om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för FormPipe Softwares aktiekapital och antal aktier. Kallelse till bolagsstämman publiceras den 10 maj 2012 och kommer att finnas tillgänglig på www.formpipe.se, se vidare separat pressmeddelande.

Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Aktieägarna inklusive huvudägaren Provider Capital Sweden AB samt delar av företagsledningen, vilka tillsammans innehar ca 16,8 procent av aktierna och rösterna i FormPipe Software, har förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sig för sin respektive pro rata andel i Företrädesemissionen. 

Därutöver har ett garantikonsortium lett av Carnegie Investment Bank AB garanterat att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen för upp till 83,2 procent av Företrädesemissionsbeloppet.

Därmed är Företrädesemissionen till fullo garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. 

Villkor för Förvärvet
Förvärvets fullföljande förutsätter att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemission. Förvärvets fullgörande är även villkorat bl.a. av att vissa garantier är korrekta samt att det inte föreligger någon s.k. Material Adverse Effect avseende Traen.

Preliminär tidsplan

 Som ett resultat av Förvärvet och Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att senarelägga delårsrapporten för perioden januari – juni och ny finansiell agenda kommer att kommuniceras. 

Finansiella och legala rådgivare
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till FormPipe Software. PwC har tillhandahållit due diligence-tjänster. Carnegie Investment Bank AB är Sole Lead Manager i Företrädesemissionen.

Presskonferens per telefon
Datum: måndag den 7 maj 2012
Tid: klockan 11.00
Telefonnummer: (ej från mobil eller utlandet): 020 21 58 90
Telefonnummer: (från mobil eller utlandet): +46 8 21 58 90
Kod: 298879

För ytterligare information kontakta
Christian Sundin, VD för FormPipe Software AB, +46 705 67 73 85

För mer information om Bolaget, vänligen se; www.formpipe.se

Stockholm, den 7 maj 2012
FormPipe Software AB (publ)

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 7 maj 2012.

Om FormPipe Software
FormPipe Software AB (publ) är ett programvarubolag inom ECM (Enterprise Content Management). Vi utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. Våra programvaror hjälper organisationer att fånga, hantera och sätta information i ett sammanhang. Sänkta kostnader, minimerad riskexponering och strukturerad information är vinster av att använda våra ECM-produkter.

FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande eller information häri får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till, och riktar sig inte till personer med hemvist eller som befinner sig i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att köpa eller sälja teckningsrätterna, aktierna eller de betalda tecknade aktierna, och får inte reproduceras på något sätt, i sin helhet eller delvis.

Informationen om företrädesemissionen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i FormPipe Software. Ett prospekt om företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på FormPipe Softwares hemsida.

Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande, eller information häri, varken utgör, eller utgör del av, ett erbjudande om att sälja aktier eller andra värdepapper, eller en uppmaning om att köpa eller teckna aktier eller andra värdepapper, i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller annan jurisdiktion där ett sådan erbjudande, uppmaning om att köpa, teckna eller sälja aktier eller andra värdepapper, skulle kräva ytterligare prospekt eller registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.

Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna och de nya aktierna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA eller till s.k. U.S. persons (enligt definition i Regulation S i Securities Act) annat än med tillämpningen av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.

[1] Baserat på växelkursen per den 6 maj 2012 DKK/SEK 1,19

[2] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21, se vidare tabell ”Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma”

[3] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21

[4] Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20

[5] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21, se vidare tabell ”Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma”

[6] Nettoskuld per den 31 december 2011. Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20

[7] Baserat på växelkursen per den 6 maj 2012 DKK/SEK 1,19