Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

Aktieägarna i Formpipe Software AB (publ), org.nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020, kl. 10.00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 168 i Stockholm.

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Formpipe Software AB, Årsstämma 2020, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefon 0765-25 77 12 eller via e-post till stamman@formpipe.com, senast onsdagen den 24 juni 2020.

Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd onsdagen den 24 juni 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19
Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att använda sig av nedan möjligheter att utöva sina rättigheter istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.

Poströstning
Bolagets styrelse har mot bakgrund av den tillfälliga lagstiftningen som trädde ikraft den 15 april 2020 beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför årsstämman. Formulär och ytterligare information om poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.formpipe.se. Eventuella poströster ska ha inkommit till Bolaget senast 24 juni 2020. Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till Bolaget senast den 24 juni 2020 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Notera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) måste ha skett i enlighet med ovan även om aktieägaren väljer att poströsta före årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 53 173 907 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor jämte arvoden samt instruktion för valberedningen
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
16. Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
19. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner
21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
22. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
23. Stämmans avslutande

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen, som inför årsstämman 2020 har bestått av Bo Nordlander, i egenskap av styrelseordförande i Bolaget, Malin Ruijsenaars, representant för AB Grenspecialisten, Caroline Sjösten, representant för Swedbank Robur Fonder och Martin Bjäringer, representant för en ägargruppering bestående av sig själv och Carl Rosvall, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius från Cirio Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,60 kronor per aktie för räkenskapsåret 2019 samt att avstämningsdag ska vara den 2 juli 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 7 juli 2020.

Valberedningens förslag till val av styrelse, styrelseordförande, revisor, arvoden samt principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen (punkterna 13-16)
Valberedningen föreslår följande:

Punkt 13 – Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14 – Att arvodet fastställs till 380 000 kronor för styrelsens ordförande och till 190 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Förslaget innebär således en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 330 000 kronor. Ersättningarna inkluderar arbete i Revisions- och Ersättningsutskotten. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Peter Lindström, Erik Syrén och Bo Nordlander samt nyval av Martin Bjäringer. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Bo Nordlander.

Att årsstämman beslutar, efter genomförd upphandling av revisor och i enlighet med styrelsens rekommendation, om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2021. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow.

Punkt 16 – Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Utöver dessa tre ledamöter ska styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i september under innevarande år (dvs. det år då den årsstämma vilken har fastställt förevarande principer har avhållits) och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring kan tas i beaktande. Dessa aktieägare utser vardera en representant som jämte styrelseordföranden ska utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021.

För det fallet att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Om väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts enligt ovan, men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sju ledamöter.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, val av Bolagets revisorer, arvode för Bolagets revisor samt val av ledamöter till valberedningen eller principer för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2020. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Formpipes strategi är att utveckla högkvalitativa mjukvaror och molntjänster till organisationer som ställer höga krav på informationshantering. Formpipe har som mål att växa både organiskt inom utvalda branscher och via strategiska förvärv som stärker Bolagets erbjudande inom Enterprise Content Management/Content Services Platforms.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats aktierelaterade incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) som främjar anställdas aktieinnehav, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program.

Formerna av ersättning

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Bolagsstämma kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Rörlig lön
Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserat på utfallet av Bolagets resultat och tillväxt av repetitiva intäkter i förhållande till de mål som uppställts av styrelsen, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga lönen får sammanlagt uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig ersättning reserveras i årsredovisningen och betalas ut året efter att mätperioden avslutats.

Pension
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmåner får sammanlagt uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägning och avgångsvillkor
Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. För det fall Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande som medför att minst 30 procent av Bolagets aktier hamnar i samma aktieägares hand, har den verkställande direktören, vid Bolagets eller den verkställande direktörens uppsägning, rätt till ett särskilt avgångsvederlag motsvarande 12 fasta månadslöner vid tidpunkten för uppsägningsbeskedet. Sådant avgångsvederlag är avräkningsfritt, ska utbetalas i dess helhet vid anställningens upphörande och ersätter det avgångsvederlag som den verkställande direktören normalt har rätt till enligt sitt anställningsavtal.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 50 procent av den fasta inkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Andra sedvanliga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. friskvård, livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. I styrelsens uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Rörlig ersättning hänförlig till 2019 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2020.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till de anställda i Bolaget enligt följande.

Styrelsen för Bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Emission av teckningsoptioner 2020/2023 till anställda

Emissionen, vilken omfattar högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1.                   Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2.                   Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma samtliga anställda i Bolaget.

Tilldelning ska ske enligt följande:

• Anställda i Bolaget ska vara garanterade en tilldelning om minst 2 000 teckningsoptioner per tecknare.

• Efter tilldelning av de garanterade teckningsoptionerna till respektive tecknare ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen ska det användas en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 20 000 teckningsoptioner per anställd. Det ska noteras att de angivna begränsningarna endast används vid pro rata-beräkningen och inte utgör en maximigräns för den slutliga tilldelningen.

• Slutlig avstämning av antalet tecknade teckningsoptioner enligt ovan ska göras av Bolagets styrelse vid teckningstidens utgång, varvid nödvändiga avrundningar ska göras enligt styrelsens beslut.

3.                   Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 29 juni 2020 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 22 juni 2020 till och med 29 juni 2020.

4.                   Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 1 juli 2020 till och med den 8 juli 2020 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5.                   Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023.

6.                   Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 22 juni 2020 till och med 29 juni 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

7.                   Tilldelningsbeslut och Betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 10 juli 2020. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 31 juli 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

8.                   Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 50 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för incitamentsprogram 2020/2023).

9.                   Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

10.                 Bemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

11.                 Bolagsordning
Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 50 000 kronor genom utgivande av högst 500 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2018 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 17,90 kr per aktie under perioden från och med den 10 maj 2021 till och med den 21 maj 2021.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Överteckning kan således inte ske. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner ska hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning för att anpassas till framtida lagändringar.

Beslutet innebär att bolagsordningen § 9 ändras från sin tidigare lydelse:

”§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.”

Bolagsordningen § 9 får följande lydelse:

”§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke.”

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 22 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17-22 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med tisdagen den 9 juni 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Formpipe Software AB (publ)
Stockholm i maj 2020
Styrelsen

----------------------------------------------------------------------------------

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2020 klockan 16:00 CET.