Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

mån, mar 26, 2018 10:00 CET

Aktieägarna i Formpipe Software AB (publ), org.nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018, kl. 14.00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 168 i Stockholm.

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018;
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Formpipe Software AB, Årsstämma 2018, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290 99, per telefon 0765-25 77 12 eller via e-post till stamman@formpipe.com, senast torsdagen den 19 april 2018.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd torsdagen den 19 april 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud skall tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person skall uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 51 873 025 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Verkställande direktörens anförande
Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor jämte arvoden samt principer för utseende av valberedning
Fastställande av antalet styrelseledamöter
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
Fastställande av principer för utseende av valberedning
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2018/2021 genom emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom
Stämmans avslutande

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen, som inför årsstämman 2018 har bestått av Bo Nordlander, i egenskap av ordförande i Bolaget, Jens Ismunden, representant för AB Grenspecialisten, Staffan Ringvall, representant för Handelsbanken Fonder, Peter Larsson, representant för en ägargruppering bestående av sig själv, Thomas Bill, Martin Bjäringer, Carl Rosvall och Lars Sveder, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2017 samt att avstämningsdag skall vara den 27 april 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 3 maj 2018.

Valberedningens förslag till val av styrelse, styrelseordförande, revisor, arvoden samt principer för utseende av valberedning (punkterna 13-16)
Valberedningen föreslår följande:

Punkt 13 – Att styrelsen skall bestå av fem (5) styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14 – Att arvodet fastställs till 350 000 kronor för styrelsens ordförande och till 175 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Förslaget innebär en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 050 000 kronor. Ersättningarna inkluderar arbete i revisions- och ersättningsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Henricson, Peter Lindström och Bo Nordlander. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Bo Nordlander.

Att årsstämman beslutar, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2019. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow.

Punkt 16 – Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i juni under innevarande år (dvs. det år då den årsstämma vilken har fastställt förevarande principer har avhållits) och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring kan tas i beaktande. Dessa aktieägare utser vardera en representant som jämte styrelseordföranden skall utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019.

För det fallet att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

Om väsentlig förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts enligt ovan, men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen, skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sju ledamöter.

Vid behov skall Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2018. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet skall Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2018, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor.

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör maximalt 40 procent utöver fast lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2017 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2018. Bolaget har infört aktierelaterade incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. För det fall Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande som medför att minst 30 procent av Bolagets aktier hamnar i samma aktieägares hand, har den verkställande direktören, vid Bolagets eller den verkställande direktörens uppsägning, rätt till ett särskilt avgångsvederlag motsvarande 12 fasta månadslöner vid tidpunkten för uppsägningsbeskedet. Sådant avgångsvederlag är avräkningsfritt, skall utbetalas i dess helhet vid anställningens upphörande och ersätter det avgångsvederlag som den verkställande direktören normalt har rätt till enligt sitt anställningsavtal.

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2018/2021 genom emission av teckningsoptioner (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2018/2021 genom emission av teckningsoptioner till de anställda i Bolaget enligt följande.

Styrelsen för Bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2018/2021 beräknas uppgå till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Emissionen, vilken omfattar högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2018/2021, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget skall emittera högst 500 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma samtliga anställda i Bolaget.

Tilldelning skall ske enligt följande:

Anställda i Bolaget skall vara garanterade en tilldelning om minst 2 000 teckningsoptioner per tecknare.

Efter tilldelning av de garanterade teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 20 000 teckningsoptioner per anställd. Det skall noteras att de angivna begränsningarna endast används vid pro rata-beräkningen och inte utgör en maximigräns för den slutliga tilldelningen.

Slutlig avstämning av antalet tecknade teckningsoptioner enligt ovan skall göras av Bolagets styrelse vid teckningstidens utgång, varvid nödvändiga avrundningar skall göras enligt styrelsens beslut.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 24 april 2018 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18 april 2018 till och med 24 april 2018.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 26 april 2018 till och med den 11 maj 2018 på separat teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 10 maj 2021 till och med den 21 maj 2021.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 18 april 2018 till och med 24 april 2018, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

7. Tilldelningsbeslut och Betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 16 maj 2018. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 7 juni 2018. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

8. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 50 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för incitamentsprogram 2018/2021).

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

10. Bemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

11. Bolagsordning
Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 50 000 kronor genom utgivande av högst 500 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Bolaget före sådan emission.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2015 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 9,54 kr per aktie under perioden från och med den 9 maj 2018 till och med den 20 maj 2018.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2016 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 9,97 kr per aktie under perioden från och med den 6 maj 2019 till och med den 17 maj 2019.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Överteckning kan således inte ske. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsen skall bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom (punkt 22)
Bolaget har ingått avtal med minoritetsaktieägaren till Bolagets dotterbolag Formpipe Intelligo AB (”Dotterbolaget”), org.nr 556411-3479, om att Bolagets skall förvärva 351 aktier av serie A i Dotterbolaget, motsvarande 35,1 procent av det totala antalet aktier i Dotterbolaget. Transaktionen innebär att Dotterbolaget blir helägt av Bolaget. Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna skall erläggas genom att minoritetsaktieägaren i Dotterbolaget tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget. Avtalet är villkorat av att årsstämman beslutar om nyemission i enlighet med detta förslag.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 97 272,70 kronor genom nyemission av högst 972 727 aktier. Nyemission skall ske mot betalning i apportegendom enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Staffan Hugemark.

Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 30 april 2018 till och med den 7 maj 2018. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier skall erläggas under perioden från och med den 30 april 2018 till och med den 7 maj 2018 genom att Bolaget tillskjuts 351 aktier av serie A i Dotterbolaget. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs som ska motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Bolagets aktier under perioden från och med den 19 april 2018 till och med den 27 april 2018, dock till en teckningskurs om lägst 11 kronor.

Styrelsen skall besluta om tilldelning i relation till teckningskursen. Apportegendomen är värderad till 10 700 000 kronor och hela beloppet skall användas för teckning av aktier. För det fall att Apportegendomen inte räcker till ett fullt antal aktier skall antalet aktier avrundas nedåt. Vid en teckningskurs om 12 kronor skall exempelvis 891 666 aktier tilldelas.

Apportegendomen beräknas upptas till 10 700 000 kronor i Bolagets balansräkning. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på Bolagets aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovan belopp.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 22 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17-22 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med onsdagen den 4 april 2018. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Formpipe Software AB (publ)
Stockholm i mars 2018
Styrelsen

____________________________________________________

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

Denna information är sådan information som Formpipe Software AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2018 klockan 10.00.

Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

Prenumerera

Dokument & länkar