Kallelse till årsstämma i FormPipe Software AB (publ)

Aktieägarna i FormPipe Software AB (publ), org nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2013, kl. 15.00, i Bolagets lokaler på S:t Eriksgatan 117 i Stockholm.

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2013;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress FormPipe Software AB, Årsstämma 2013, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290 99, per telefon 0765-25 77 12 eller via e-post till stamman@formpipe.com, senast fredagen den 19 april 2013, kl. 16:00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd fredagen den 19 april 2013 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud skall tillse att sådant ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person skall uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 48 934 588 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
12. Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse, styrelseordförande jämte arvoden samt principer för utseende av valberedning
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
16. Fastställande av principer för utseende av valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2013/2016 genom emission av teckningsoptioner
19. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Stämmans avslutande

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen, som inför årsstämman 2013 har bestått av Erik Hermansson (ordförande i valberedningen), representant för Humle Småbolagsfond, Gustaf Setterblad, representant för Didner & Gerge Småbolagsfond samt Hans Möller, styrelsens ordförande och representant för H. Möller & Co Aktiebolag, vilka tillsammans representerar ca nio procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten i sin helhet överförs i ny räkning och att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2012.

Valberedningens förslag till val av styrelse, styrelseordförande, revisor, arvoden samt principer för utseende av valberedning (punkterna 13-16)

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 13 – Att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14 – Att arvodet fastställs till 225 000 kronor för styrelsens ordförande och till 125 000 kronor för envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 725 000 kronor, vilket motsvarar en höjning i förhållande till föregående års ersättning om 145 000 kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Hans Möller, Bo Nordlander, Staffan Torstensson och Jack Spira samt nyval av Kristina Lindgren. Jon Pettersson har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Möller.

Att årsstämman beslutar om omval av det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2014. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Niklas Renström.

Punkt 16 – Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 28 juni 2013. Dessa aktieägare utser vardera en representant som jämte styrelseordföranden skall utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall enligt stämmobeslutet den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

Vid behov skall Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet skall Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2013/2016 genom emission av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2013/2016 genom emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 150 000 kronor motsvarande en utspädning om ca 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 2 maj 2016 till och med den 13 maj 2016, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 10 maj 2013 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 6 maj 2013 till och med 10 maj 2013, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna skall tecknas på separat teckningslista under perioden från och med den 13 maj 2013 till och med den 17 maj 2013. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga Bolagets anställda, varvid ledningsgruppen för Bolagets helägda danska dotterbolag Traen A/S (totalt 7 personer) skall vara garanterade en tilldelning om minst 70 000 teckningsoptioner per tecknare och övriga anställda i Bolaget skall vara garanterade en tilldelning om minst 4 000 teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 20 000 teckningsoptioner per anställd, med undantag för personer ingående i Bolagets ledningsgrupp där maximalt antal för viktningen uppgår till 40 000 teckningsoptioner per person. Det skall noteras att de angivna begränsningarna endast används vid pro rata beräkningen och inte utgör en maximigräns för den slutliga tilldelningen. Betalning av teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 31 maj 2013. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. Aktie som nytecknas med utnyttjande av optionsrätt kommer att medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas ej föranleda ökade kostnader i form av arbetsgivaravgifter.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2013, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett något separat ersättningsutskott utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor.

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension, avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör maximalt 40 procent utöver fast lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. För 2012 uppfylldes inte målen och sålunda utgår ingen rörlig ersättning för räkenskapsåret 2012. Bolaget har infört aktierelaterade incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. För det fall bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande som medför att minst 30 procent av bolagets aktier hamnar i samma aktieägares hand, har den verkställande direktören, vid bolagets eller den verkställande direktörens uppsägning, rätt till ett särskilt avgångsvederlag motsvarande 12 fasta månadslöner vid tidpunkten för uppsägningsbeskedet. Sådant avgångsvederlag är avräkningsfritt, skall utbetalas i dess helhet vid anställningens upphörande och ersätter det avgångsvederlag som den verkställande direktören normalt har rätt till enligt sitt anställningsavtal.

Styrelsens föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17 – 19 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med torsdagen den 4 april 2013. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

 FormPipe Software AB (publ)

Stockholm i mars 2013

Styrelsen