KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FORMPIPE SOFTWARE AB (PUBL)
Aktieägarna i FormPipe Software AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 12 mars 2009 kl. 15.00 i Bolagets lokaler på S:t
Eriksgatan 117 i Stockholm.
Anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, fd VPC AB ("VPC") förda
aktieboken fredagen den 6 mars 2009;
- dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress FormPipe Software AB,
attention: Lisa Kellner, Box 231 31, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290
99 eller via e-post till stamman@formpipe.se, senast fredagen den 6 mars 2009,
kl. 16:00.
Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna
adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas
genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.formpipe.se. Om
aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall
sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos VPC
i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som
normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos VPC) fredagen
den 6 mars 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta
datum.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för denna
kallelse 11 736 181.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse och
revisorer jämte arvoden samt principer för utseende av valberedning
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall
styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och i förekommande fall
revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
16. Val av revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter
17. Fastställande av principer för utseende av valberedning
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier och konvertibler
19. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
20. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
21. Stämmans avslutande
Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja advokat
Johan Hessius, Advokatfirman Lindahl.
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att
någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 ej skall ske.
Valberedningens förslag till arvoden till styrelsen och revisorer samt val av
styrelse och revisorer etc (punkterna 12-17)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga
suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jon
Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson samt nyval av Thomas Bill,
Hans Möller och Bo Nordlander. Till styrelsens ordförande föreslås
bolagsstämman välja Hans Möller. Arvode föreslås utgå med 130 000 kronor till
styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av
bolagsstämman valda ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en
sammanlagd ersättning till styrelsen om 505 000 kronor). Valberedningen
föreslår vidare att, intill årsstämma 2012, till revisor i Bolaget omvälja
PricewaterhouseCoopers AB med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman utser en valberedning enligt
följande. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att under det tredje
kvartalet varje räkenskapsår ta kontakt med de fyra största aktieägarna, som
vardera utser en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att
ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Med undantag för
styrelsens ordförande bör ledamöterna i valberedningen inte vara
styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i
Bolaget eller dess dotterbolag. Sammansättningen av valberedningen skall
tillkännages senast den 30 november. Valberedningen skall inom sig utse
ordförande som skall vara annan än styrelsens ordförande. Om inte ledamöterna
enas om annat skall den ledamot som representerar den störste aktieägaren utses
till ordförande i valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna
avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare
beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i
ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Om någon av ledamöterna
i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid skall den aktieägare
som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare.
Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de
skett.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för
gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets
aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 %
av det vid var tid registrerade aktiekapitalet efter utspädning. Emissioner
skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller
delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller
kvittningsemission eller eljest med villkor.
Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan
krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen
därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet
ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 490 000
teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av
Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga
optionsrätter att bli 49 000 kronor motsvarande en utspädning om ca 4 procent.
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-modellen per den 11 mars 2009 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 130 procent av den genomsnittliga
volymviktade kursen under perioden 25 februari 2009 till och med 11 mars 2009,
dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna skall tecknas på
separat teckningslista under perioden 13 mars 2009 till och med den 20 mars
2009. Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga Bolagets anställda vilka
alla är garanterade en tilldelning om 4 500 teckningsoptioner. Vid överteckning
skall de emitterade teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare pro rata i
förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Skälet till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga
intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt
incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas ej föranleda ökade kostnader i
form av sociala avgifter. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar
föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan
föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC.
För beslut enligt punkt 19 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning för ledande
befattningshavare (punkt 20)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag
till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare enligt följande.
Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer
för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2009,
eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon
ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om
ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga
villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal.
Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning,
ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till
i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela
Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den
fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga
ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande.
Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av
finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga
ersättningen utgör ca 20 - 40 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga
ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser.
Rörlig ersättning hänförlig till 2008 har reserverats för i årsredovisningen
och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2009. Bolaget har
infört ett aktierelaterat incitamentsprogram riktat till hela personalen
(inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett
att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera
huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat
eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha
premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören
och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar
baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens
uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid
och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande
direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från
avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida
gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande
befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader.
Styrelsens föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från
ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns
särskilda skäl för detta.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan finns tillgängliga på Bolagets
kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se från och
med torsdagen den 26 februari 2009. Kopior av nämnda handlingar skickas även
dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress, dels till
de aktieägare som anmäler sig till stämman. Därutöver finns valberedningens
motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse samt fullmaktsformulär
enligt ovan att tillgå på Bolagets hemsida.
Aktieägarna hälsas varmt välkomna till stämman
Stockholm i februari 2009
FormPipe Software AB (publ)
Styrelsen
