FÖRSLAG TILL RIKTAD NYEMISSION SAMT TILLVÄGAGÅNGSSÄTT FÖR UTLANDSETABLERING

(NGM:FNOX MTF)

Fortnox styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma den 18 december 2009 för att behandla nedanstående frågor. Kallelse sänds ut i separat pressmeddelande.

NYEMISSION

Den kraftiga omsättningsökningen under innevarande år har kostat såväl resultat som likviditet. Bolagets styrelse har i delårsrapporten per 2009-09-30 bedömt att det blir ett minusresultat för 2009 och att likviditeten i bolaget måste säkerställas. Det tillskott som behövs har styrelsen beräknat till cirka 6 Mkr. VD Jan Älmeby har förklarat sig villig att finansiera detta tillskott genom lån till bolaget. 3,3 Mkr har tillförts bolaget. Resterande 2,7 Mkr finns för närvarande på bolagets klientmedelskonto hos Hamilton Advokatbyrå i Växjö.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att rikta en nyemission mot Älmeby av ett så stort antal aktier som svarar mot ett belopp om 6 Mkr. En smärre justering av beloppet kan komma att ske för att uppnå ett jämnt antal emitterade aktier. Emissionskursen ska sättas till 10 öre över den för aktien på NGM Nordic MTF noterade genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden fr. o m 18 november 2009 t o m den 2 december 2009. För giltigt beslut i fråga om emission av aktier erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Betalning för aktierna ska erläggas genom kvittning av Jan Älmebys lån till bolaget.

UTLANDSETABLERING

Kostnaderna för att etablera sig i 4-5 länder i Europa ligger i storleksordningen 20-25 Mkr. Som alltid är det en risk och kostnaderna kan bli högre. Nu när Fortnox närmar sig lönsamhet är det viktigt att kunna visa en bra lönsamhet inte minst då ett antal stora redovisnings- och revisionsbyråkunder nu satsar på Fortnox i stor omfattning då de nu vet att vi kommer att finnas kvar på marknaden i framtiden.

I detta förslag föreslås ett separat bolag, Fortnox International AB, som hanterar utlandet. Det ägs inte till någon del av Fortnox, men Fortnox aktieägare bjuds in att vara delaktiga i satsningen.

UTLANDSETABLERING I EGEN ELLER ANNANS REGI?

Valet mellan att göra en utlandssatsning i egen eller annans regi är en bedömningsfråga som kompliceras bl. a. av att teknikutvecklingen går mycket snabbt och därmed kan också konkurrensläget snabbt ändras. Det tar tid att etablera sig på nya marknader. En så stor satsning som att gå utomlands tar också resurser från moderbolaget.

Satsning i Fortnox AB

• All finansiering sker genom Fortnox AB

• All anpassning sker i Fortnox AB

• Allt arbete med start i resp. land utförs av Fortnox

Satsning i annans regi

En intressentgrupp har lagt fram ett förslag som styrelsen bedömer som klart intressant. Styrelsen vill påpeka att förslaget inte är förhandlat. Förslaget har i huvudsak följande innehåll.

• Fortnox International AB bildas av Jan Älmeby, nuvarande vd och grundare av Fortnox AB samt 4-6 investerare och entreprenörer, samtliga med en omfattande erfarenhet av mjukvara för administration

• Investerarna bidrar med 5-7 Mkr

• Antalet aktier är vid starten 40 000 000 st

• 4 000 000 aktier kommer att delas ut utan vederlag till Fortnox aktieägare av grundarna. Fördelning sker i proportion till antal aktier i Fortnox

• Under kvartal 1 2010 ska ett prospekt tas fram som ska godkännas av Finansinspektionen.

 Prospektet kommer att erbjuda Fortnox aktieägare att i en emission teckna 20 000 000 nyemitterade aktier i Fortnox International till en kurs på 1,40 kr. Detta motsvarar ca 700 aktier i Fortnox International AB per aktiepost om 2000 aktier i Fortnox AB

• Fortnox International tar alla kostnader för anpassningar av programmen till de olika marknaderna

• Vilka länder som Fortnox International AB inledningsvis önskar satsa på (återstår att förhandla)

• Fortnox International ersätter Fortnox på följande sätt

o Startersättning som betalas under kvartal 1 2010 (återstår att förhandla)

o Royalty på all omsättning i Fortnox International (återstår att förhandla)

o Minsta ersättning från år 2011 och framåt (återstår att förhandla)

• Äganderätten till varumärket Fortnox och övriga immateriella rättigheter ligger kvar hos Fortnox AB.

Styrelsen har förhoppning om att förhandlingarna ska vara långt framskridna och kunna redovisas vid stämman den 18 december.

Styrelsen önskar då stämmans beslut huruvida utlandsetableringen bör ske i egen regi eller i enlighet med de intentioner intressentgruppen lagt fram. Om beslutet blir det senare hemställer styrelsen om bemyndigande att slutförhandla och underteckna ett avtal med Fortnox International AB.

Fortnox är Sveriges ledande leverantör av internetbaserade program för bland annat bokföring, fakturering, orderhantering, säljstöd och e-handel till mindre och medelstora företag samt föreningar. Fortnox program kan nås från vilken internetansluten dator som helst i världen. Fortnox är noterat på NGM Nordic MTF.