Kallelse
till aktieägarna i Fortnox AB (publ), 556469-6291 till extra bolagsstämma kl 14.00 onsdagen den 29 oktober 2014 i bolagets lokaler på Framtidsvägen 10A i Växjö
Rätt att delta på den extra bolagsstämman har den aktieägare som är införd i bolagsstämmoaktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 23 oktober 2014 samt har anmält sig till stämman senast kl 12.00 torsdagen den 23 oktober 2014. En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 23 oktober 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan ska ske skriftligen till Fortnox AB (publ), Box 427, 351 06 Växjö eller via fax till 0470 – 78 50 01 eller via e-post till ir@fortnox.se. I anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid anges. Om aktieägare avser att företrädas av ombud eller annan företrädare bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Förslag till dagordning
Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman.
1. Val av ordförande på stämman samt utseende av protokollförare
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Fråga om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av incitamentsprogram 2014/2019 genom emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7. Avslutning
Punkt 6
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om incitamentsprogram 2014/2019 genom emission av teckningsoptioner till företagsledningen i bolaget enligt följande.
Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att företagsledningen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Ett incitamentsprogram innebär också enligt styrelsen en större möjlighet att attrahera och behålla kompetent personal.
Avsikten är att detta ska vara det första incitamentsprogrammet i en serie av tre incitamentsprogram som ska erbjudas bolagets företagsledning, efter eventuella förändringar föranledda av styrelsens årliga utvärdering och efterföljande beslut på årsstämman. Nästa incitamentsprogram avses att beslutas vid årsstämman 2015 och det sista incitamentsprogrammet avses att beslutas vid årsstämman 2016.
Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2014/2019 beräknas uppgå till högst cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Redogörelse för tidigare incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i det fullständiga förslaget till beslut.
Emission av teckningsoptioner 2014/2019 till vissa anställda
Emissionen, vilken omfattar högst 470 000 teckningsoptioner av serie 2014/2019, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
1. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst 470 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.
2. Teckningsrätt och tilldelning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma företagsledningen i bolaget. Den verkställande direktören ska därvid ha rätt att teckna högst 120 000 teckningsoptioner. Övriga nuvarande och tillkommande personer i företagsledningen ska ha rätt att teckna högst 50 000 teckningsoptioner vardera (för närvarande ingår sex personer i företagsledningen, exklusive verkställande direktören).
3. Emissionskurs Teckningsoptionerna emitteras till 2,90 kronor per teckningsoption, motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 8 oktober 2014 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 15,34 kronor.
4. Tid för teckning Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från den 29 oktober 2014 till och med den 31 januari 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 31 oktober 2017 till och med den 31 oktober 2019.
6. Teckningskurs Teckningskursen för aktie vid utnyttjanden av teckningsoption är 15,34 kronor, vilket motsvarar 130 procent av bolagets stängningskurs om 11,80 kronor på NGM Nordic MTF den 8 oktober 2014. Avsikten är dock att den personal som väljer att delta i incitamentsprogram 2014/2019 ska erhålla en premiesubvention genom att optionsköpare erhåller kontant extra ersättning motsvarande högst 50 procent av optionspremien efter avdrag för 58 procents schablonskatt, varvid ersättningen fördelas till lika delar på fem år och förutsätter att vederbörande är fortsatt verksam i Fortnox-koncernen och fortfarande innehar från Fortnox förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom optionerna.
7. Betalning Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant i samband med teckning enligt punkt 4 ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
8. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 9 400 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).
9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda bolagets företagsledning ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget.
10. Utdelning De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
11. Bemyndigande Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
12. Bolagsordning Bolagets bolagsordning hålls tillgänglig för tecknarna på bolagets adress i Växjö.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget till beslut. Bland annat framgår där att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med 9 400 kronor genom utgivande av högst 470 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,02 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget före sådan emission.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer kommer senast från och med onsdagen den 15 oktober 2014 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Framtidsvägen 10A, Växjö, samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på den extra bolagsstämman.
Växjö i oktober 2014
Styrelsen för Fortnox AB