Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)
Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469-6291, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 mars 2017 klockan 15.00 hos Fortnox AB på Bollgatan 3 B, Växjö.
Rätt att delta i årsstämman har de aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 22 mars 2017, samt har anmält sig till stämman senast onsdagen den 22 mars 2017.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 22 mars. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan till stämman ska ske via www.fortnox.se/arsstamma2017, per post till Fortnox AB (publ), Att: Karin Korpe, Box 427, 351 06 Växjö, per telefon 0470-78 50 29 på vardagar mellan kl. 10.00 och 16.00, eller per e-post till ir@fortnox.se. I anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer anges. Om aktieägare avser att företrädas av ombud eller annan företrädare bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö, och på bolagets webbplats, www.fortnox.se.
Förslag till dagordning
1. Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor
12. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
13. Fastställande av principer för utseende av valberedningen
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare försäljning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier
16. Avslutning
Förslag till beslut
Punkt 9a
Styrelsen föreslår att fastställa resultat – och balansräkningar enligt styrelsens förslag i framlagda årsredovisning.
Punkt 9b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,20 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara torsdagen den 30 mars 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg tisdagen den 4 april 2017.
Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
Valberedningen föreslår att;
styrelsen består av fem ledamöter, utan suppleanter och att antalet revisorer ska uppgå till en.
Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår:
Fyra prisbasbelopp (dvs. 179 200 kronor) i arvode till var och en av ledamöterna i styrelsen och åtta prisbasbelopp (dvs. 358 400 kronor) i arvode till styrelseordföranden. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ha rätt att fakturera styrelsearvodet jämte ett belopp som motsvarar sociala avgifter. Dessutom ska mervärdesskatt erläggas.
Arvode till revisorn ska utgå enligt överenskommen och godkänd räkning.
Punkt 12 - Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår:
Omval av Torbjörn Gunnarsson, Olof Hallrup, Anna Frick, Magdalena Persson, Johan Berg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamoten Donald Sällqvist har avböjt omval.
Till styrelseordförande föreslås Torbjörn Gunnarsson. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget KPMG AB väljs som revisor med auktoriserade revisor Mats Kåvik som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Fastställande av principer för utseende av valberedningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av valberedning:
Till varje årsstämma ska en valberedning lägga fram förslag på styrelse.
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av bolagets tre (3) största aktieägare, eller grupp av aktieägare som formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 31 oktober 2017. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Avstående eller anmälan om formaliserat samarbete sker till bolagets styrelseordförande. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 oktober 2017 kan valberedningen besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.
Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på bolagets webbplats.
Styrelseordföranden är sammankallande till valberedningens första sammanträde varefter valberedningen utser dess ordförande.
Punkt 14 – Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 450.000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i bolaget. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden 1 april – 30 juni 2020 till en teckningskurs om 40 kronor per aktie. Styrelsens ska äga rätt att förlänga teckningstiden såväl som betalningstiden. Teckningsoptionerna ska vederlagsfritt kunna tecknas av det helägda dotterbolaget Fortnox Service AB, för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare i Fortnox AB (publ) enligt beslut av styrelsen. Stämman föreslås genom beslut enligt denna punkt 15 godkänna sådana framtida överlåtelser. Överlåtelse av optioner till ledningspersoner ska ske till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Om samtliga 450.000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 9.000 kronor, motsvarande en utspädning på 0,77 procent av aktiekapital och röster givet nuvarande antal aktier i bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner.
För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Betalning av emitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning, mot apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5§ andra stycket 1-3 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Totalt kan 1 000 000 aktier tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet.
Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Övrigt
Valberedningen har bestått av Olof Hallrup, Donald Sällqvist, Klas Bengtsson och Torbjörn Gunnarsson (styrelsens ordförande, sammankallande till det första mötet).
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med tisdagen den 7 mars 2017 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Bollgatan 3 B, Växjö, samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.
Växjö i februari 2017
Styrelsen för Fortnox AB (publ)
För ytterligare information vänligen kontakta:
Nils Carlsson, VD Fortnox
076-644 77 00, nils.carlsson@fortnox.se
Med 155 000 kunder är Fortnox Sveriges ledande leverantör av internetbaserade affärssystem för mindre företag, föreningar, skolor och redovisningsbyråer. Fortnox erbjuder ett komplett utbud av internetbaserade program för bland annat redovisning, fakturering, säljstöd, tidredovisning och löneadministration. Våra kunder kan nå sina program och sin information från vilken internetansluten dator som helst. Flera användare kan vara inloggade samtidigt, samarbeta och dela information. De slipper besväret med installation, uppdateringar och säkerhetskopiering. Kunderna abonnerar på programmen och betalar en månatlig avgift per användare och programmodul. Fortnox, grundat 2001, har 169 anställda i koncernen och huvudkontor i Växjö. Aktien är upptagen till handel på NGM Nordic MTF. För ytterligare information se www.fortnox.se
Taggar: