Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)

Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469–6291, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2021 hos Fortnox AB.

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan. Information om årsstämmans beslut offentliggörs den 25 mars 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 mars 2021,
• dels senast den 24 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 24 mars 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fortnox AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Fortnox AB – Poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 24 mars 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt & behörighetshandlingar

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete
13. Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande på stämman

Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför årsstämman 2021 bestått av, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, Marianne Flink, usedd av Swedbank Robur, Mathias Svensson, utsedd av First Kraft AB (valberedningens ordförande) och Pär Andersson, utsedd av Spiltan Fonder. Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur och Spiltan Fonder AB cirka 29 procent av det totala röstetalet i Fortnox AB.

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Maria Arnoldsson eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 5 – Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår aktieägaren Jens Collskog, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara måndagen den 29 mars 2021. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 1 april 2021.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 460 000 kronor till styrelseordföranden och med 230 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Den av valberedningen föreslagna sammansättningen med fem styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 1 380 000 kronor.

Vidare föreslår valberedningen att arvode för arbete inom revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter. För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 30 000 kronor till utskottets ordförande och med 15 000 kronor till övriga utskottsledamöter. Förutsatt att revisionsutskottet består av tre ledamöter och ersättningsutskottet av två ledamöter kommer den totala ersättningen för utskottsarbete uppgå till 145 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Kemi, Anna Frick, Magnus Gudéhn, Olof Hallrup samt Tuva Palm, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Olof Hallrup som ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Dan Beitner.

Punkt 12 – Beslut om principer för inrättande av, och instruktion för, valberedningen och dess arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget även inför årsstämman 2022 ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett respektive ledamot ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2021. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedda ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för utseende av, och instruktion för, valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

Punkt 13 – Beslut om införande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2021/2024 genom en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på nedan angivna villkor.

Emission av teckningsoptioner

Antal teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner öka med högst 5 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

Teckningsrätt och tilldelning
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Fortnox Service AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är eller blir anställda i Fortnox-koncernen, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget samt att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner och nyckelpersoner. Mot bakgrund av programmets villkor samt övriga omständigheter bedömer styrelsen att förslaget är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Teckningstid
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 april 2021 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden 1 april – 30 juni 2024.

Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på den marknadsplats där bolagets aktie är noterad under en period om tio (10) handelsdagar före det att beslut om att erbjuda de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner fattas. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

Rätt till utdelning
De nya aktierna, som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, ska ge rätt till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Fortnox Service AB har rätt att överlåta högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är eller blir anställda i Fortnox-koncernen på följande villkor.

Den verkställande direktören och vice verkställande direktören ska ha rätt att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner vardera. Övriga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner ska ha rätt att förvärva högst 35 000 teckningsoptioner vardera.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen. Värdet har preliminärt beräknats till 97 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 500 kronor, en teckningskurs om 620 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om -0,32% procent samt en volatilitet om 40% procent. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Övrig information

Kostnader

Betalning motsvarande det beräknade marknadsvärdet ska erläggas för teckningsoptionerna varför någon skattemässig förmån inte bör uppstå. Således kommer inte heller bolaget att drabbas av kostnader för sociala avgifter eller dylikt. Några åtgärder för säkring har därför inte ansetts nödvändiga. En mindre administrativ kostnad drabbar bolaget vid emission och nyteckning.

Utspädning

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 5 000 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,02 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Övriga incitamentsprogram

Bolaget har 2018 ställt ut teckningsoptioner till ledande befattningshavare enligt följande:

• 157 000 teckningsoptioner av serie 2018/2021, vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen tio (10) handelsdagar före det att de ledande befattningshavarna erbjöds att förvärva teckningsoptioner. Fördelningen var 115 000 teckningsoptioner till en teckningskurs motsvarande 71,40 kronor samt 42 000 teckningsoptioner till en teckningskurs motsvarande 96,01 kronor. Teckningsoptionen förfaller 30 juni 2021 och kan endast utnyttjas för teckning under perioden mellan förfallodagen och tre månader tidigare.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen, ersättningsutskottet och externa rådgivare under verksamhetsåret.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga exempelvis i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslutet fordrar för dess giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning för att anpassas till genomförda lagändringar. Beslutet innebär att bolagsordningen § 1, § 9 och § 12 ändras på följande sätt:

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för stämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter alternativt för att finansiera befintlig verksamhet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Fortnox senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 15 mars 2021, till adress Fortnox AB (publ), Box 427, 351 06 Växjö, eller via e-post till ir@fortnox.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget samt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 20 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med torsdagen den 4 mars 2021 att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress.

Växjö i februari 2021

Styrelsen för Fortnox AB (publ)

Fortnox är en företagsplattform med produkter inom bland annat bokföring, fakturering, finansiering och anställda. Förutom kärnprodukterna får kunderna tillgång till hundratals andra system genom partners som kopplat ihop sig med Fortnox. Fortnox grundades 2001 med huvudkontor i Växjö. Aktien är noterad på NGM Nordic SME. För ytterligare information se www.fortnox.se.