Kallelse till extra bolagsstämma i Fortnox AB (publ)

Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469–6291, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 december 2021

Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan. Information om den extra bolagsstämmans beslut offentliggörs den 27 december 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska 

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 december 2021,
• dels senast den 23 december 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 23 december 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fortnox AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. 

Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Fortnox AB – Poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ Sådana elektroniska röster måste avges senast den 23 december 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt & behörighetshandlingar

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande på stämman 
2. Val av en eller två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 
7. Fastställande av arvode till styrelsen samt ersättning för utskottsarbete
8. Val av nya styrelseledamöter
9. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare  
10. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande på stämman

Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför den extra bolagsstämman bestått av, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, Monica Åsmyr, usedd av Swedbank Robur, Mathias Svensson, utsedd av First Kraft AB (valberedningens ordförande) och Pär Andersson, utsedd av Spiltan Aktiefonder. Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur och Spiltan Fonder AB cirka 29 procent av det totala röstetalet i Fortnox AB.

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Maria Arnoldsson eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår aktieägaren Jens Collskog, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 6 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter, fram till slutet av nästa årsstämma. 

Punkt 7 – Fastställande av arvode till styrelsen samt ersättning för utskottsarbete

Valberedningen föreslår att de styrelsearvoden som beslutades av årsstämman den 25 mars 2021 fortsatt ska gälla fram till slutet av nästa årsstämma. Enligt årsstämmans beslut ska envar av stämman vald ledamot som inte är anställd i bolaget erhålla 230 000 kronor och styrelseordförande 460 000 kronor. För arbete inom revisionsutskottet utgår 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter. För arbete inom ersättningsutskottet utgår 30 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till övriga utskottsledamöter. Med anledning av förslagen under punkterna 6 och 8 föreslår valberedningen att arvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete ska utgå enligt fastställda nivåer till vardera tillträdande styrelseledamot. Arvodet samt eventuell ersättning för utskottsarbete ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget räknat från årsstämman 2021. 

Punkt 8 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Tuva Palm entledigas från styrelsen och att Per Bertland och Lena Glader väljs till nya styrelseledamöter för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.

Per Bertland, född 1957, var VD på Beijer Ref AB från 2012 fram till att han lämnade under september 2021 för att istället ta plats i Beijer Ref AB:s styrelse. Under Pers år som VD ökade Beijer Ref AB:s marknadsvärde från 4,6 miljarder SEK till över 70 miljarder SEK och åren kännetecknades av kraftig expansion och ökad lönsamhet. Utöver sitt engagemang i Beijer Ref AB är Per sedan 2015 partner på Small Cap Partners. Han sitter även som ordförande i styrelsen i Inwido AB (publ) samt som ledamot i Lindab AB, Aktiebolaget Dendera Holding och IV Produkt AB. Per har en Ekonomie Kandidatexamen från Lunds universitet. 

Per är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt dess huvudägare och äger inga aktier i bolaget.

Lena Glader, född 1976, är sedan 2019 CFO på Storskogen Group AB som noterades på Nasdaq Stockholm under hösten 2021. Mellan 2014 och 2018 hade Lena samma position på Eastnine AB. Lena började sin yrkeskarriär som aktieanalytiker på Alfred Berg 2000 och har sedan dess även varit partner på Shared Value i London, ansvarig för Investor Relations på Tele2 AB, drivit egen rådgivningsbyrå i Singapore samt varit operativ chef på Diplomat Communications AB. Lena har en civilekonomutbildning från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. 

Lena är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt dess huvudägare och äger inga aktier i bolaget.

Nuvarande styrelseordförande Olof Hallrup kvarstår som styrelseordförande och nuvarande styrelseledamöterna Andreas Kemi, Anna Frick och Magnus Gudéhn kvarstår som styrelseledamöter för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. 

Punkt 9 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande: 

Riktlinjernas omfattning 

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagets koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman.  

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kompetenta och kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning på varje marknad där bolaget är verksamt. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.  

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om bolagets affärsmodell och strategi, se www.fortnox.se.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Programmen uppställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. Mot bakgrund av programmens villkor samt övriga omständigheter bedömer styrelsen att programmen bidrar till bolagets långsiktiga värdeskapande. För mer information om dessa program se www.fortnox.se/investerare. 

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. 

Fast kontantlön

Den fasta kontantlönen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning

För att befattningshavarna ska erhålla en marknadsmässig totalersättning ska de, utöver den fasta kontantlönen, även kunna erhålla rörlig ersättning. 

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Finansiella kriterier kan exempelvis vara baserade på Fortnox-koncernens operationella resultat (EBIT). Syftet med dessa kriterier ska vara att främja långsiktigt värdeskapande. 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under antingen tolv månader varvid utfall av finansiella kriterier baseras på av årsstämman fastställd resultat- och balansräkning, eller kvartalsvis varvid utfall av finansiella kriterier baseras på offentliggjord delårsrapport, eller en kombination av båda mätperioderna. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. 

Den rörliga ersättningen ska primärt utgå som kontant ersättning, men ersättningsutskottet har rätt att anvisa maximalt 50 procent av den totala rörliga ersättningen för betalning för aktier i aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma istället för genom kontant utbetalning. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta kontantlönen för den verkställande direktören och vice verkställande direktör. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare. Den totala rörliga ersättningen som bolaget kan erlägga till ledande befattningshavarna får dock aldrig överstiga 2,5 procent av bolagets EBIT, efter kostnaden för den rörliga ersättningen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande eller semestergrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. 

Styrelsen har rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.

Pension och försäkring

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. 

Övriga förmåner 

Andra förmåner får innefatta bl.a. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård. Det samlade värdet av dessa förmåner får uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning 

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. 

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den månatliga grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) månatliga inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Ersättning till styrelseledamöter 

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna 

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. 

Punkt 11 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och aktieantalet) och b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)

För att underlätta handeln med bolagets aktie, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande.

a) Ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och aktieantalet)

För att möjliggöra uppdelningen av aktier enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och aktieantal i § 4 och § 5 i bolagets bolagsordning ska ha följande lydelse:

b) Uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i tio (10) aktier (aktiesplit 10:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 60 974 470 aktier till 609 744 700 aktier, vilket innebär ett kvotvärde om 0,002 kronor per aktie.

Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska antas som ett beslut.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning. 

Beslutet innebär att bolagsordningen § 3, § 7, § 8 och § 10 ändras på följande sätt: 

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket. 

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Fortnox senast 10 dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 17 december 2021, till adress Fortnox AB (publ), Box 427, 351 06 Växjö, eller via e-post till ir@fortnox.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget samt på Fortnox hemsida, www.fortnox.se, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 22 december 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Kallelsen, poströstningsformulär, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med måndag den 13 december 2021 att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress.

Växjö i november 2021

Styrelsen för Fortnox AB (publ)