Fractal avser att notera sina aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DENNA KOMMUNIKATION.

Fractal Gaming Group AB (publ) (“Fractal” eller “Bolaget”), ett ledande¹ varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier (“Noteringen” eller ”Erbjudandet”) på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Erbjudandet förväntas bestå av enbart befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna (som definierat nedan).

Erbjudandet kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Fractal tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Fractals ledande befattningshavare anser, tillsammans med de Säljande Aktieägarna (som definierat nedan), att en notering av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Fractals utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen om Fractal och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella slutkunder, distributionspartners och leverantörer. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på First North Premier.

Hannes Wallin, VD för och grundare till Fractal, kommenterar:

”Fractal har sedan vi grundade Bolaget 2010 etablerat en globalt ledande marknadsposition och ett väletablerat varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Vi ser fortsatt stora utvecklingsmöjligheter för Fractal under de kommande åren baserat på en god underliggande marknadstillväxt inom performance gaming och esport samt genom de tillväxtinitiativ som vi driver. Det känns väldigt positivt att kunna erbjuda nya aktieägare möjligheten att få vara med på vår fortsatta resa.”

Magnus Yngen, styrelseordförande i Fractal, kommenterar:

”Fractal har sedan start uppvisat lönsamhet varje år och hög försäljningstillväxt genom utveckling av högkvalitativa produkter och geografisk expansion. En notering av Fractals aktier är ett logiskt och viktigt steg i Bolagets utveckling och vi ser fram emot att utveckla Fractals produkterbjudande, verksamhet och varumärke med målet att fortsätta leverera lönsam tillväxt i en noterad miljö.”

Gustav Thott, Partner på Litorina Capital Advisors AB, kommenterar:

”Fractal har under de senaste åren haft en fantastisk utveckling med stark försäljningstillväxt och förbättrade marginaler. Bolaget har etablerat en ledande position globalt inom en attraktiv nisch av premiumsegmentet för gaming-produkter samt har en stor och växande kundbas av hängivna gamers. Sedan 2016, då Litorina kom in som huvudägare, har Fractal tagit stora steg gällande produktutveckling, alltid med fokus på kvalitet, performance och design, och väsentligen breddat sitt produktsortiment. Vidare har vi utvecklat vår distributions- och marknadsföringsmodell, expanderat till nya marknader samt, inte minst, förstärkt organisationen med erfarna och kompetenta nyckelpersoner. Noteringen av Fractals aktier på Nasdaq First North Premier kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling genom en breddning av aktieägarbasen, tillgång till kapitalmarknader och ökad varumärkeskännedom.”

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet förväntas bestå av enbart befintliga aktier i Bolaget vilka erbjuds av huvudägaren Litorina IV L.P. (”Litorina”) samt ett mindre antal befintliga aktier som erbjuds av ett fåtal andra aktieägare (tillsammans med Litorina de "Säljande Aktieägarna").

Aktierna i Erbjudandet kommer att erbjudas till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget kommer att upprätta med anledning av Noteringen. Prospektet kommer att publiceras på Fractals hemsida, www.fractalgaminggroup.se. Ytterligare information om processen kommer att offentliggöras fortlöpande.

Om Fractal

Fractal är ett ledande² varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Koncernen grundades år 2010 och Fractals produkter säljs idag på fler än 50 marknader världen över.

Fractal är marknadsledande inom datorchassin på flera geografiska marknader, till exempel i Norden och Japan, och innehar en topp tre-position globalt.³ Bolaget har även en stark marknadsposition inom nätaggregat och kylningsprodukter till gaming-datorer. Fractal har haft lönsam organisk tillväxt från dag ett genom att framgångsrikt kombinera design, prestanda och kvalitet som efterfrågas av konsumenter. Detta har resulterat i såväl ett utökat produktutbud som en stark geografisk närvaro. Huvudkontoret ligger i Göteborg (Sverige) och övriga kontor återfinns i Dallas (USA), Dongguan (Kina) samt Taipei (Taiwan).

Under 2020 uppgick Fractals nettoomsättning till 636 miljoner kronor och dess justerade EBITDA till 139 miljoner kronor, vilket motsvarar en justerad EBITDA-marginal om 21,8 procent. Under perioden 2018–2020 uppgick den genomsnittliga årliga tillväxttakten i Bolagets nettoomsättning till 39,8 procent. Under 2020 uppgick medelantalet heltidsanställda till 69 stycken.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Verksamt inom den attraktiva och snabbt växande globala gaming-marknaden
• Ett premiumvarumärke med tydliga egenskaper och en ledande position inom relevanta communities⁴
• Grundarledd ledningsgrupp med en stark meritlista
• En stark finansiell profil med en historik av hög tillväxt och god lönsamhet

Finansiella mål

• Nettoomsättningstillväxt: Fractals målsättning är att uppnå en årlig organisk nettoomsättningstillväxt⁵ om mer än 10 procent från 2022 och framåt
• Lönsamhet: Fractals målsättning är att uppnå en justerad EBITDA-marginal om 20 procent
• Utdelningspolicy: Fractals målsättning är att dela ut 30 till 50 procent av dess nettoresultat, med beaktande av andra faktorer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxtmöjligheter

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie”) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Carnegie och ABGSC. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hannes Wallin, VD och grundare, Fractal
Telefon: +46 31 380 71 00
E-post: hannes.wallin@fractal-design.com

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 8:00 CET den 25 januari 2021.
 

¹Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

²Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

³Med marknadsledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter). Bolagets bedömning baseras på marknadsdata från bland annat NPD Group och Bolagets interna marknadsundersökningar.

⁴Med premiumvarumärke och med varumärkets ledande position åsyftas att Fractal anser att Bolaget har ett attraktivt produkterbjudande och är ett välkänt varumärke inom Bolagets produktnischer.

⁵Nettoomsättningstillväxt mätt i USD.
 

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i denna kommunikation har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

I Storbritannien riktar sig denna kommunikation enbart till, och får enbart distribueras till, personer som (i) har erfarenhet av professionell investeringsverksamhet och faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) till vilka en inbjudan eller uppmuntran att ta del av investeringar (i enlighet med betydelsen i Artikel 21 i Ordern) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annan grund är tillåten (alla sådana personer benämns tillsammans ”releventa personer”). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan av Bolaget engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.