Fractal offentliggör prospekt inför börsnoteringen på Nasdaq First North Premier Growth Market

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER MEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DENNA KOMMUNIKATION.

Fractal Gaming Group AB (publ) (“Fractal” eller “Bolaget”), ett ledande¹ varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter, offentliggjorde den 25 januari 2021 sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier (“Noteringen” eller ”Erbjudandet”) på Nasdaq First North Premier Growth Market (“First North Premier”). Bolaget offentliggör idag prospektet för Noteringen. Första dag för handel på First North Premier förväntas bli den 11 februari 2021.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 41 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om cirka 1 194 miljoner kronor för det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
• Erbjudandet består av 11 667 920 befintliga aktier, vilket motsvarar cirka 40,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget och ett totalt värde av cirka 478 miljoner kronor, och kommer att erbjudas av huvudägaren Litorina IV L.P. (”Litorina”) och ett fåtal andra aktieägare (tillsammans de "Säljande Aktieägarna").
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Litorina åtagit sig att sälja ytterligare högst 1 750 188 befintliga aktier, vilket motsvarar 15,0 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 13 418 108 aktier, vilket motsvarar cirka 46,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget och ett totalt värde av cirka 550 miljoner kronor.
• TIN Fonder AB², Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och LMK Venture Partners AB har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 270 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar totalt 22,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och 56,3 procent av antalet aktier i Erbjudandet (49,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).
• Medlemmar i koncernledningen har ingått åtaganden om lock-up under en period om 720 dagar, styrelseledamöter under en period om 360 dagar och Litorina och en annan av de Säljande Aktieägare som inte är medlem i koncernledningen eller styrelseledamot under en period om 180 dagar från den första dagen för handel på First North Premier.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige.
• Anmälningsperioden förväntas pågå mellan den 3 och 10 februari 2021.
• Beräknad första handelsdag på First North Premier är den 11 februari 2021 under kortnamnet ”FRACTL”. Beräknad likviddag är den 15 februari 2021.
• Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Noteringen och som idag har godkänts av Finansinspektionen och nu är tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fractalgaminggroup.se.

Hannes Wallin, VD för och grundare till Fractal, kommenterar:

”I och med Noteringen av Fractal på Nasdaq First North Premier tar vi nästa steg i vår utveckling. Vi har mött ett stort intresse och fått positiv feedback från investerare som ser möjligheterna i att vi har etablerat en ledande marknadsposition och ett ledande varumärke globalt inom en attraktiv nisch av premiumsegmentet för gaming-produkter. Fractal har en tydlig strategi och plan för fortsatt lönsam tillväxt som baseras på en god underliggande marknadstillväxt inom performance gaming och esport. Noteringen kommer att vara ett viktigt stöd för oss genom en breddning av aktieägarbasen, tillgång till kapitalmarknader och ökad varumärkeskännedom. Jag är glad över att kunna välkomna nya aktieägare att bli en del av vår fortsatta resa.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Erbjudandet kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Fractal tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Fractals ledande befattningshavare anser, tillsammans med de Säljande Aktieägarna, att en notering av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Fractals utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen om Fractal och dess verksamhet bland nuvarande och potentiella slutkunder, distributionspartners och leverantörer. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på First North Premier.

Om Fractal

Fractal är ett ledande³ varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Koncernen grundades år 2010 och Fractals produkter säljs idag på fler än 50 marknader världen över.

Fractal är marknadsledande inom datorchassin på flera geografiska marknader, till exempel i Norden och Japan, och innehar en topp tre-position globalt.⁴ Bolaget har även en stark marknadsposition inom nätaggregat och kylningsprodukter till gaming-datorer. Fractal har haft lönsam organisk tillväxt från dag ett genom att framgångsrikt kombinera design, prestanda och kvalitet som efterfrågas av konsumenter. Detta har resulterat i såväl ett utökat produktutbud som en stark geografisk närvaro. Huvudkontoret ligger i Göteborg (Sverige) och övriga kontor återfinns i Dallas (USA), Dongguan (Kina) samt Taipei (Taiwan).

Under 2020 uppgick Fractals nettoomsättning till 636 miljoner kronor och dess justerade EBITDA till 139 miljoner kronor, vilket motsvarar en justerad EBITDA-marginal om 21,8 procent. Under perioden 2018–2020 uppgick den genomsnittliga årliga tillväxttakten i Bolagets nettoomsättning till 39,8 procent. Under 2020 uppgick medelantalet heltidsanställda till 69 stycken.

Prospekt och anmälan

Prospekt som innehåller de fullständiga villkoren och anvisningarna för Erbjudandet finns tillgängligt på Fractals hemsida (www.fractalgaminggroup.se). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se). Anmälan från allmänheten kan göras till Carnegie eller Avanza i enlighet med villkoren i prospektet.

Preliminär tidsplan

     
Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på First North Premier och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Carnegie och ABGSC. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hannes Wallin, VD och grundare, Fractal
Telefon: +46 31 380 71 00
E-post: hannes.wallin@fractal-design.com

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 15:00 CET den 2 februari 2021.

¹Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

²Teknik Innovation Norden Fonder AB.

³Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

⁴Med marknadsledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter). Bolagets bedömning baseras på marknadsdata från bland annat NPD Group och Bolagets interna marknadsundersökningar.

Viktig information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i denna kommunikation har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

I Storbritannien riktar sig denna kommunikation enbart till, och får enbart distribueras till, personer som (i) har erfarenhet av professionell investeringsverksamhet och faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, (iii) befinner sig utanför Storbritannien, eller (iv) till vilka en inbjudan eller uppmuntran att ta del av investeringar (i enlighet med betydelsen i Artikel 21 i Ordern) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annan grund är tillåten (alla sådana personer benämns tillsammans ”releventa personer”). En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan av Bolaget engagerade finansiella rådgivare komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av engagerade finansiella rådgivare i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.